在董事會形同虛設之時，權力不受節制的國有股“董事”手中也就有了太多“損公肥私”的變現可能。國有控股上市公司的反腐之路，必須從重塑董事會運作機制而起。

　　據媒體報道，在近兩年的反腐風暴中，已經相繼有至少70家上市公司牽涉其中，其中資源類上市公司為18家，包括有色金屬、煤炭、石油、燃氣等上市公司。二是房地産類上市公司共6家。三是金融類上市公司，也有6家。

　　一家上市公司涉腐，可以説是這家上市公司的內部治理出現了問題，更多的是個案意義;但是，如此之多的上市公司涉腐，則説明公司存在與運作的制度環境出了問題。況且，在涉腐的國有控股上市公司中，中石化、中國聯通等等巨頭也赫然在列，這也更加凸顯加強國企上市公司監管問題的嚴重性。

　　上市公司涉腐，首先要審視其所處的外部環境。尤其是資源類、房地産類、金融類領域，往往屬於資源主導型。擁有這類相對稀缺的資源，就在該領域能夠獲得更多市場份額。而在資源分配的審批和管理上，官員手中的管制權力具有極大的效用，某些上市公司為此會主動或被動地尋求打通交易後門，因此捲入到利益尋租、權錢交易等腐敗當中。

　　更為重要的是，國有控股上市公司的治理結構相對特殊。國有控股上市公司名義上與母公司之間互不干涉，獨立運營。但實際上，上市公司的人事、財權往往被母公司所掌控，結果淪為提款機，獨立性無從談起。不少貪腐事件，就發生在這種國有控股公司的資産騰挪當中。

　　這也就造成了國有控股上市公司的內部治理機構不健全。眾所週知，董事會本應是上市公司的最高治理機構，董事會成員由主要投資者組成，或者投資者指定的人員代行職責，按各自所佔股份分配在公司重大管理和經營事項的參與權和決定權。

　　可是，國有控股上市公司的董事會則相對尷尬。一方面，國有控股上市公司國有股佔大頭，也就擁有最多的董事會成員和重大事項話語權。然而，從理論而言，所有的國有股其實都屬於國有資産，而國資委作為國有資産的行政管理部門，則“代持”國有資産，並將其分配給各個國有企業進行管理和保值增值。

　　由此造成的悖論，就是國有股的真正投資者是虛化的，國資委和國有企業、國有控股上市公司都不是國有股真正意義上的所有者，而只是代持者。所謂代表國有控股進入董事會的成員，無論是董事長還是執行董事、董事，也就不能稱其為真正的投資者。

　　這就是國有企業最為人詬病的所有者與經營者脫離現象，在國有控股上市公司中同樣顯現無疑。國有控股上市公司的董事會，由於國有股佔據絕對主導，也就意味著，國有股的管理者或者更準確説叫代持者，成為決定公司以及董事會重大事務的拍板者。由於沒有來自不同投資者股份的內部均衡，國有控股上市公司實質上淪為少數管理層的私家會務。

　　而國有控股上市公司的管理層，既然並非真正意義上的投資者，也非公司的産權所有者，他們的核心利益與公司根本利益之間，就會出現巨大的偏差。在董事會形同虛設之時，權力不受節制的國有股“董事”手中也就有了太多“損公肥私”的變現可能。

　　由此可以説，國有控股上市公司的反腐之路，必須從重塑董事會運作機制而起。只有打破國有控股公司特殊治理結構帶來的所有者缺位與管理層“監守自盜”宿命，改變利益激勵機制脫節、制約機制失靈等深層次弊端，真正建立具有市場化性質的、産權和經營權日常行使合一的董事會，才能有效將國有控股上市公司的高管貪腐關進制度籠子。

　　畢舸(財經評論人)