編者按:在股市大幅調整的背景下，監管層對於違法違規減持保持高壓態勢。日前，證監會再度披露，40起違法減持案已進入審理程式，其中有20起已審理完畢的公司及個人名單被曝光。

　　多家上市公司一年多前的減持行為被證監會稽查“拉了清單”。上週五，證監會發佈新聞稱，近期集中力量對對上市公司持股5%以上的股東、一致行動人及實際控制人違反法律規定減持的行為進行依法處理。目前，立案稽查的52起案件中，有40起已經進入審理程式，其中首批20起該類案件已審理完畢並進入事先告知程式。

　　在隨後列出的被稽查清單中，中小板公司美盈森上榜。按證監會公佈的資料顯示，美盈森擬被處罰的股東為王海鵬和王治軍。此前，公司也發佈了公告，稱在今年7月24日，公司控股股東王海鵬及其一致行動人王治軍、王麗、王國太、任福華分別收到中國證監會《調查通知書》，通知書主要內容為:“因你及一致行動人在減持‘美盈森’股份達到5%時未及時進行資訊披露，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你進行立案調查，請予以配合。”

　　結合此前公司的公告可知，此次被處罰，或許是源於上述股東自2014年年初時開始的減持行為。

　　證監會嚴查違法減持

　　來自證監會的消息顯示，首批20起案件共涉及10名自然人股東、1名實際控制人、11家法人股東以及法人股東的17名責任人。上述案件中，違法超比例減持的金額最高為73756.5萬元，違法減持的比例最高達7.52%。證監會認為，這些涉案上市公司持股5%以上的股東、一致行動人及實際控制人違法減持上市公司股份，無視《證券法》第86條規定“暫停、報告、公告”的要求，未在規定期限內報告、公告並停止交易，是嚴重缺乏誠信的行為，是對資本市場“三公”原則的公然違反，尤其在證券市場異常波動期間，加劇了市場波動，干擾了市場正常運作。

　　具體到美盈森來看，從公開資訊中可知，此次控股股東王海鵬及持股5%以上股東王治軍之所以擬被處罰，或許是源自二人在2014年開始的大筆減持行為。

　　根據Wind數據統計顯示，2014年2月份至今，美盈森高管共有11次減持行為，減持人員為王麗、王治軍、王海鵬、王紅滿，單次減持股份數量從幾千股到近2000萬股不等，這些減持行為所涉及的股份總市值約為10.5億元。

　　此前，公司曾有公告提及，股東減持的原因是:“為優化公司股東結構，增加二級市場股票的流動性，使二級市場股票價格更好的體現公司投資價值，讓更多投資者分享公司未來業績增長的經營成果，並因個人資金需要，王海鵬擬自2014年2月17日起六個月內通過證券交易或協議轉讓方式減持其持有的公司股份，預計減持數量合計將超過公司總股本的5%。”

　　時機微妙的減持行為

　　總體來看，這些高管的減持行為主要集中在2014年2月12日至2015年1月23日之間，其中，2014年2月份、2014年7月份和2015年1月份，是這些高管密集出手減持的重要時間段。

　　結合美盈森的公告可知，上述股東的不少減持行為，打了定期財務報告發佈“窗口期”的擦邊球。

　　Wind數據顯示，美盈森高管王治軍家屬王麗在2014年2月11日減持200萬股，同年2月17日，高管王海鵬減持200萬股，同年7月18日和同7月24日、7月25日，高管王治軍分別減持772萬股、300萬股和859萬股。2015年1月13日、1月16日、1月21日，王治軍分別減持900萬股、700萬股和45萬股;同年1月21日和1月22日，高管王海鵬分別減持1976萬股和1200萬股。

　　而在2014年2月28日，美盈森發佈了2013年度業績快報;2014年3月29日，公司發佈2013年年度財務報告;2014年8月25日，公司發佈2014年半年度財務報告，2015年2月28日，公司發佈2014年年度業績快報。

　　按照相關規定，業績快報前10日以及定期財務報告前30日為限制實際控制人、控股股東、高管及一致行動人交易的“窗口期”，對比美盈森上述高管的減持行為可知，多數減持行為，巧妙地打了“窗口期”的擦邊球。

　　需要注意的是，今年2月3日，公司股東王海鵬和王治軍收到深圳證券交易所發來的關注函，要求王海鵬、王治軍就是否構成一致行動人關係進行説明。對此，王海鵬、王治軍的説明是，雙方雖為兄弟關係，但雙方不存在通過協議、其他安排，共同擴大所能夠支配的公司股份表決權數量的行為或者事實，而且在過往行使作為公司股東的表決權之時均依照各自的意思表示，獨立行使表決權，不存在共同提案、共同推薦董事、委託行使未註明投票意向的表決權等共同意思表示的情形，王海鵬、王治軍雙方未將對方作為一致行動人。因此，雙方在發生持有公司權益變動中未能按照相關法律法規關於投資者及其一致行動人持股應合併計算而履行報告和公告義務。