約好了賺錢分一半不料對方反悔 美盈森訴訟之餘收監管函

　　“蹭”上工業大麻、人造肉、區塊鏈三大熱點的美盈森，被股民調侃為“蹭熱點小能手”。

　　近日，深交所對美盈森下發的一封監管函，將大眾目光再度聚焦到上市公司的一起收購及收購背後的利益糾紛之上。

　　2013年，美盈森以2.87億元收購金之彩70%股權，形成商譽1.75億元。和大多數收購案一樣，金之彩和原股東也做出了業績承諾，但是金之彩未能完成。

　　2016年，美盈森率先發起仲裁申請，要求交易各方繼續按約履行合同約定的義務，2018年，美盈森撤回原申請，新的仲裁請求變更為解除2013年簽署的《收購協議》。

　　直到如今，這場大戲依然沒有落幕，其間，金之彩一再拖累上市公司業績，金之彩原實控人歐陽宣因涉嫌職務侵佔已被公安局立案偵查。

　　11月15日，新京報記者致電美盈森詢問相關仲裁的結果，得到的答覆是，“一切以公告為準，有最新進展會及時披露。”

　　收購標的金之彩未完成業績承諾

　　交易各方陷入糾紛

　　2013年10月25日，美盈森與西藏新天地投資合夥企業(有限合夥)(簡稱“西藏新天地”)、歐陽宣、深圳市金之彩文化創意有限公司(簡稱“金之彩”)簽訂了《股權收購協議》。

　　美盈森決定以自有資金2.87億元收購西藏新天地持有的金之彩70%股權。收購完成後，金之彩成為美盈森的控股子公司。

　　彼時，美盈森是十分看好這起收購的，甚至有將金之彩變為全資子公司的計劃。

　　美盈森認為：本次收購，開啟了公司以包裝一體化服務為平臺基礎實現在創意包裝、文化包裝和智慧包裝等高端包裝價值鏈的橫向整合的發展道路；有助於公司分享包裝需求升級給優勢企業帶來的發展機遇；有助於公司分享資訊消費加速、文化大發展大繁榮帶來的市場機遇等。

　　金之彩和原股東共同承諾，金之彩應實現以下經營目標：收購完成後的當年度(即2013年度)，金之彩經審計凈利潤不低於3300萬元；收購完成後，2014年度、2015年度金之彩經審計凈利潤相比前一年度分別增長不低於30%且2014年度標的公司經審計凈利潤不低於4290萬元、2015年度金之彩經審計凈利潤不低於5577萬元。

　　同時，如果金之彩實現業績承諾，則美盈森承諾在2016年12月31日前收購金之彩剩餘30%的股權(以定向發行股票方式或結合現金支付方式)。

　　最終，金之彩沒能完成2014年和2015年的業績承諾。

　　接踵而來的是，交易各方陷入糾紛和訴訟中。

　　2016年4月21日，因與歐陽宣、西藏新天地、金之彩之間股權轉讓合同糾紛，美盈森向深圳仲裁委員會申請仲裁並獲得受理。根據當時的相關公告可知，“金之彩的有關土地、房屋資産仍未辦理權屬證書。”

　　對於2016年4月21日的這個仲裁申請，之後，歐陽宣又提交了反請求仲裁申請，美盈森于2016年6月8日收到深圳仲裁委員會送達的《反請求仲裁申請書》等相關文件。

　　不足一月後，2016年7月1日，美盈森收到深圳仲裁委員會送達的《仲裁申請書》等相關文件。金之彩原股東西藏新天地因金之彩股權轉讓合同糾紛向深圳仲裁委員會提交了仲裁申請。

　　此處需要厘清的是，在美盈森提出的仲裁申請中，被申請人為西藏新天地、歐陽宣和金之彩，而在歐陽宣提出的反請求仲裁申請和西藏新天地提出的仲裁申請中，被申請每人平均為美盈森。

　　兩年後，新京報記者注意到，美盈森方面又提出了新的仲裁申請，並於2018年8月17日收到深圳仲裁委員會的《案件受理通知書》。

　　與上一份仲裁申請不同的是，金之彩已經不在被申請人的位置，美盈森的仲裁請求也有所改變。從這一改變中，外界也可以窺見各方關係的變化。

　　在2016年4月的申請中，美盈森是希望西藏新天地、歐陽宣和金之彩三方可以繼續按約履行合同約定的義務；而在2018年的申請中，美盈森的仲裁請求是解除上市公司與西藏新天地、歐陽宣於2013年10月25日簽署的《收購協議》。

　　與此同時，美盈森也撤回了2016年4月的仲裁申請，並於2018年10月30日收到深圳仲裁委員會出具的《撤案決定書》[(2016)深仲撤字第740號]，准許公司撤回仲裁申請，本案仲裁費人民幣1043317元由美盈森承擔。

　　2019年9月26日，美盈森收到深圳國際仲裁院(又名“深圳仲裁委員會”)出具的《仲裁通知》[(2019)深國仲受5393號-2]，金之彩原股東西藏新天地因金之彩股權轉讓合同糾紛向深圳國際仲裁院提交了仲裁申請。西藏新天地請求裁決美盈森向其支付2013年1月-10月經營利潤70%所有者權益金額人民幣19438983.15元，並裁決美盈森承擔本案仲裁費、律師費、保全費。

　　一份未及時披露的《補充協議》

　　一場涉案金額近2000萬的糾紛

　　在美盈森與交易各方陷入糾紛的過程中，一份《補充協議》格外引人關注。

　　2019年11月12日，深交所對美盈森、美盈森的控股股東兼實際控制人王海鵬下發監管函。

　　監管函顯示，美盈森存在的違規行為是：2013年10月25日，美盈森與西藏新天地、歐陽宣及金之彩簽訂《關於深圳市金之彩文化創意有限公司之股權收購協議》，約定歐陽宣在收到轉讓款後，應使用不少於人民幣3500萬元購買美盈森股票。

　　此後，美盈森控股股東兼實際控制人王海鵬與歐陽宣又簽訂了《關於深圳市金之彩文化創意有限公司股權收購協議之補充協議》(簡稱：《補充協議》)，約定歐陽宣在規定的持股期屆滿後通過二級市場出售其所持股票若為盈利，則盈利的50%由美盈森所有；若為虧損，在金之彩達成業績承諾的情況下，虧損由王海鵬承擔，否則由歐陽宣自行承擔。

　　2016年，在美盈森與歐陽宣等人的仲裁糾紛中，美盈森將該《補充協議》作為證據材料提交給仲裁委，表明在該時點美盈森已知悉該《補充協議》，但直至2018年3月30日，美盈森才在2017年度報告中披露該《補充協議》。

　　這份《補充協議》具體是在什麼時間簽署的？美盈森為何不及時披露？

　　2019年11月15日，新京報記者就相關問題致電美盈森，並按其工作人員的要求將採訪提綱發送至指定郵箱，截至定稿，尚未收到回復。

　　根據此前公告可知，2019年8月7日，美盈森收到深圳國際仲裁院出具的《關於仲裁申請的通知》，深圳國際仲裁院已收悉公司提交的與被申請人歐陽宣之間股權轉讓糾紛案的仲裁申請。

　　在這份仲裁申請中，美盈森的仲裁請求是：裁決歐陽宣向上市公司分配支付其用股權收購款投資申請人股票的盈利款人民幣19240750元。

　　然而，歐陽宣也起訴了美盈森和美盈森控股股東王海鵬，歐陽宣的訴訟請求為：“請求判決確認美盈森引用的《關於深圳市金之彩文化創意有限公司股權收購協議》的仲裁條款，之於《關於深圳市金之彩文化創意有限公司股權收購協議之補充協議》無效。”

　　金之彩欲罷免董事長

　　後者一次次起訴

　　美盈森在對歐陽宣等發起仲裁申請的時候，也致力於將歐陽宣“踢出”金之彩的管理層。

　　2016年1月，金之彩先後召開董事會和股東會，審議免去董事長、更換董事等事宜。

　　很快，金之彩董事長歐陽宣起訴美盈森及金之彩，要求撤銷上述兩次會議的決議，歐陽宣一審勝訴，美盈森不服判決向法院提起上訴。最終，二審判決結果為：駁回上訴，維持原判。

　　獲悉終審判決結果不足兩個月，2017年8月18日，金之彩召開了董事會並形成了免去歐陽宣金之彩董事長職務等三項決議。

　　歐陽宣因對上述決議有異議，再度起訴美盈森和金之彩，與上次起訴不同的是，2017年12月25日，歐陽宣向法院申請撤訴。

　　事實顯示，對於此事，歐陽宣並未打算就此了結，他于2018年再度提起訴訟，不僅要求恢復自己金之彩董事、董事長、法定代表人職務，而且要求美盈森賠償自己500萬元。

　　2019年8月28日，美盈森收到此案的判決書，歐陽宣一審敗訴。歐陽宣以一審判決程式錯誤、判決認定事實錯誤、適用法律錯誤為由，向法院上訴，目前判決結果未出。

　　美盈森一年“蹭”三大熱點

　　控股股東減持惹爭議

　　“蹭”上工業大麻、人造肉、區塊鏈三大熱點的美盈森，被股民調侃為“蹭熱點小能手”。

　　財經評論人熊錦秋認為：“美盈森主營包裝印刷行業，但今年以來跨界動作頻頻，且跨界尺度較大，將今年大熱的三個題材(工業大麻、人造肉、區塊鏈)集于一身。那麼，美盈森玩跨界效果如何？從三季報業績表現來看，目前還未看到這些熱點題材對上市公司的經營業績産生太大積極影響。”

　　“蹭熱點的最大好處是推動股價爆炒。但在經營上，如果上市公司熱衷於東一榔頭西一棒子地遍地撒錢，將寶貴的資金花在各種關聯性不強的熱點領域，把各個業務都打造成‘雜貨舖’的一部分，各業務之間又缺乏協同效應，恐怕不僅難以推動公司整體競爭力的提升，反而會削弱公司主營業務的創新投入，難以集中力量在主營領域取得突破式發展。頻繁跨界的企業脫離實體經濟的‘務實’之路，最終演變成一家投資公司。”熊錦秋表示。

　　在美盈森“蹭”熱點的同時，其控股股東王海鵬卻在減持。

　　根據公開資料可知，美盈森的控股股東為王海鵬，他是王治軍(美盈森第二大股東)的哥哥。截至2019年9月底，王海鵬持有上市公司662126796股股份，持股比例為43.24%，其中，373456861股股份處於質押狀態，約佔其所持股份的56.4%。

　　今年4月20日，美盈森披露了《關於控股股東及第二大股東擬減持股份的預披露公告》。

　　截至2019年11月15日，王海鵬及王治軍已累計通過集中競價、大宗交易方式合計減持公司股份1437萬股，本次股份減持計劃已經實施完畢。

　　此前，2019年10月28日，深交所在給美盈森發關注函的時候也要求美盈森“説明上市公司是否存在利用工業大麻、人造肉、區塊鏈等概念炒作股價配合股東減持情形。”

　　對此，美盈森表示：“公司參股甲骨文超級碼、進入工業大麻産業領域並實現在人造肉、蛋白粉等産品中的應用，是公司在主營業務穩健發展的情況下，基於包裝産業的升級及健康食品發展前景，為提高公司盈利水準，提升公司價值，實現廣大投資者權益最大化的前瞻性佈局和有益探索，公司發展新産業創造價值並積極踐行社會責任的目標明確，不存在利用工業大麻、人造肉、區塊鏈等概念炒作股價配合股東減持的情形。”