不管何種方案，只要涉及借殼，一定會面臨並購重組委的嚴格審核

　　隨著並購重組潮涌，“再融資+”的模式在A股頗為盛行。其特徵是，先定向增發募集資金，再以所獲資金去投資項目或收購資産。但由此衍生的疑問是，如果收購資産的行為達到借殼標準，究竟是視之為再融資，抑或是並購重組？該由發審委還是並購重組委審核？

　　令人困惑的是，近期兩個“再融資+借殼”案表面歸屬迥異——東旭光電出現在發行部再融資申請企業名單中，東方能源則將面對並購重組委的審核。

　　上證報記者昨天就此問題採訪了專注于並購重組的投行人士，據其了解，不管何種方案，只要涉及借殼，一定會面臨並購重組委的嚴格審核。

　　殊途同歸的審核

　　證監會網站截至8月14日的並購重組行政許可申請資訊顯示，東方能源發行股份購買資産的方案于7月27日獲受理。

　　今年3月17日，東方能源披露定增預案，擬通過非公開發行方式募集資金不超過13億元，其中6.16億、3.01億分別用於收購中電投河北公司持有的良村熱電51%股權及供熱公司61%股權，剩餘3.83億用於補充流動資金。

　　特殊之處在於，良村熱電和供熱公司2014年度備考合併財務報表資産總額為37億元，東方能源控制權發生變更前一個會計年度(2012年)資産總額為13.79億元，前者佔後者比例達到100%以上，本次使用募集資金購買資産的行為構成借殼上市。依據是《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條規定：“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上的……”

　　回查資料，2013年5月，石家莊市國資委與河北公司簽署了無償劃轉協議，將其持有的東方集團100%股權無償劃轉至河北公司。2013年10月，前述股權劃轉完成工商變更登記。因河北公司是中電投集團全資子公司，東方能源成為中電投集團間接控制的子公司。

　　然而，方案與之十分相似的東旭光電，面對的不是並購重組委而是發審委。

　　今年1月，東旭光電披露，公司擬向控股股東東旭集團等在內的不超過10名對象發行股份，募集資金不超過80億元用於投建第五代TFT-LCD用彩色濾光片(CF)生産線項目、購買託管公司旭飛光電和旭新光電各100%股權及補充公司流動資金。

　　資料顯示，李兆廷于2011年11月成為東旭光電的實際控制人，本次再融資中約37億元擬用於購買李兆廷控制的旭飛光電和旭新光電股權。旭飛光電和旭新光電2014年資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度(2010年度)資産總額的比例達100%以上，因而構成借殼上市。發行監管部再融資申請企業名單顯示，東旭光電目前處於反饋階段。

　　有投資者對此表示疑惑：“同樣是先發行股票募集資金，再去收購資産，且均構成借殼，為什麼由不同的部門來審核？”

　　對此，有資深投行人士對上證報記者表示，監管層對再融資+收購資産這種模式，會根據再融資及並購重組不同的標準來分別審核，“在2014年11月新的重組辦法實施之後，為提升再融資及並購重組的效率，發審委和並購重組委會雖各有側重，但面對涉及借殼的方案，部門之間還會有協調機制，這樣既可以提升效率又能夠從嚴把關。”

　　至於上述兩個案例的部門歸屬差異，該人士猜測，東方能源的方案偏向於以收購資産為目的的再融資，由並購重組委出面受理較妥當；東旭光電用於收購資産的資金量佔再融資比重不是太高，由發審委出面受理更合適，“但這並不意味著該案不用經過重組委審核。這裡面會有部門協調機制。”

　　借殼關卡依舊緊繃

　　“新的重組辦法實施之後，並購重組市場化的趨勢更明確了，效率也得到很大提升，但監管層對於借殼上市的審核不會放鬆。”上述投行人士對記者説，無論是現金收購還是發行股份收購，但凡觸及借殼上市，肯定會由並購重組委進行審核，標準參照IPO。

　　尚處於停牌期間的深信泰豐是又一個案例。該公司8月8日披露的方案顯示，本次重大資産重組包括兩個交易環節：向特定對象非公開發行股份募集資金、所募集資金和自籌資金購買資産。首先，公司將向郭為等5名自然人和中信建投基金髮行股票，募集資金總額約22億元。擬收購的標的資産為神碼控股下屬IT分銷業務公司，即神碼中國100%的股權、神碼上海100%的股權和神碼廣州100%的股權，標的資産估值40.1億元。收購的資金將由本次非公開發行募集資金凈額優先支付，剩餘將由公司通過並購貸款等自籌方式解決。

　　根據測算，標的資産2014年的資産總額、營業收入、資産凈額佔上市公司相關指標的比重均超過50%，根據《重組管理辦法》，本次交易構成重大資産重組。本次發行完成後，郭為將成為上市公司的控股股東和實際控制人，因而構成借殼上市。

　　昨天，公司人士向上證報記者確認，該方案需提交證監會並購重組審核委員會審核。

　　“借殼上市等同IPO，創業板不允許借殼，是新的重組辦法實施後監管層堅守的兩條底線。”有投行人士指出，雖然新的重組辦法取消了對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資産行為的審批，即以現金為對價的重大資産重組將免於審核，但一旦涉及借殼，仍將參照IPO標準嚴格審核。

　　今年4月7日，並購重組委否決了聖萊達的借殼方案，這成為監管層明確借殼等同IPO之後，首個應用IPO標準被否的重組案例。種種跡象意味著，前述構成借殼的案例闖關並非坦途。