本打算購買資産來加碼公司主業，卻在資料審查時引起了證監會的“特別關注”。昨日，中天科技(600522)發佈了證監會就公司收購預案的審查反饋意見通知書，由於收購標的為公司大股東旗下的資産，中天科技在收購過程中所涉及到的關聯交易、經營風險以及盈利能力等問題遭到了證監會的16點質疑。

　　資産收購涉及關聯交易

　　自去年定增22.6億元加碼光伏和海纜工程等業務後，中天科技再次展示出了擴展主營業務的決心。5月25日，公司發佈了資産收購預案，擬收購中天合金、中天寬頻、江東金具三家公司100%股權，交易金額為22.49億元。

　　據了解，中天科技擬收購的標的資産均為中天科技控股股東中天科技集團所有。然而，就在投資者翹首以盼公司復牌再度“一”字漲停之時，證監會卻對公司的收購方案提出了16點質疑。反饋意見通知書中，證監會表示，鋻於標的公司控股股東中天科技集團及其關聯方既是標的公司客戶又是供應商，且大部分為標的公司與中天科技之間的交易，請公司披露相關關聯交易的具體情況。同時，對報告期內關聯交易的必要性、作價依據等問題，證監會也要求公司與市場價格比較來突出公允性。

　　對於上述收購計劃，中天科技曾表示，收購完成後，公司的主營業務將新增光纖光纜、電力電纜組件以及通信連接器及銅産品等，可以進一步延伸公司主營産品的産業鏈。

　　標的資産前景難言樂觀

　　在公司發佈了收購預案後，國泰君安曾發佈研究報告表示，為完善産業鏈佈局，中天科技擬收購三家關聯公司，將進一步增長公司的盈利能力和客戶協同效應。但在證監會看來，公司擬收購的標的資産卻並非那般完美。

　　資料顯示，收購標的之一的中天合金主要從事銅材加工和鐵路貫通地線生産，主要産品包括銅帶、銅管、銅桿以及鐵路貫通地線産品、銅排産品等。公告中，公司表示，其主營業務成本中電解銅、銅導體和黃銅帶等主要原材料佔比較高，受銅價影響較大。

　　由於2013年以來，國際銅價一直呈下降趨勢，公司的採購成本也逐年降低。但在業內人士看來，上游的低成本與下游的需求低迷也不無關係，“從目前各項經濟數據來看依然處於相對低迷狀態，銅企下游生産活動正在減弱”。公告中，中天科技還表示，擬將部分募集資金用於中天合金高精度無氧銅深加工技術改造，但一位不願具名的行業分析師告訴北京商報記者，目前精銅産量及進口量已經達到一定高度，國內市場精銅供給趨於穩定，需求不變的情況下，公司的精銅項目難言樂觀。

　　公司收購的另一標的資産江東金具是一家專業從事特高壓線路金具、配網金具及通信附件設計、生産的企業，2014年度實現營業收入3.49億元，凈利潤4510萬元。雖然業績尚可，但也面臨著部分房産未辦理權證的問題。就此，證監會要求中天科技披露未辦理權證的房産是否屬於違法建築以及對江東金具經營的影響。

　　預測營收能否實現遭疑

　　在收購資産預案中，中天科技集團曾做下如下業績承諾：標的資産2015年、2016年及2017年的合計預測凈利潤分別不低於1.4億元、1.56億元和1.79億元。而在2014年，收購標的合計凈利潤為1.48億元，超過公司2015年的承諾業績。但儘管如此，證監會還是對公司的營業收入提出質疑，在審查反饋通知書中，證監會要求公司結合市場需求、競爭技術發展水準、合同簽訂情況等方面，來披露公司2015年業績實現的可能性。

　　其實，證監會的質疑並非不無道理。就在2014年，中天科技曾定增22.6億元加碼光伏新能源和海纜工程等業務，但擴張效果並不理想。在2014年年報中，中天科技的海底電纜業務的收入實現了逾八成的增長，但光伏新能源業務的經營狀況卻不容樂觀，子公司中天光伏材料有限公司依然處於虧損狀態。

　　另外，值得注意的是，根據公司與交易對手方簽訂的《業績補償協議》顯示，參與業績承諾的僅有中天科技集團，另一交易方南通中昱並沒有參與業績補償。