交易所不妨儘量協調雙方，以免8月臨時股東大會召開後，出現新董事會産生、舊董事會不肯退的紛擾局面，最終損害公司利益。

　　因去年虧損已被ST上海新梅置業正在上演一場“逼宮大戲”。一直志在重組董事會、“改朝換代”的公司新晉第一大股東開南賬戶組(實含6家股東)近日在《證券市場紅週刊》宣佈以持股10%以上的股東之身份宣佈8月10日自行召開公司臨時股東大會，並獲得上海證券交易所對網路投票的平臺支援。

　　然而就在“開南係”公告之後，上海新梅董事會多次公告指責對方“違法持股”，並強調上交所、《上海證券報》、《中國證券報》為公司的法定資訊披露網路渠道和媒體。

　　證券市場強調資訊的集中披露。一來方便投資者統一檢索資訊，二來監管層也可以進行集中監管。但問題在於，開南係之所以未在指定媒體發佈召開股東大會公告，是因為上海新梅董事會、監事會不願意應其要求，以公司名義召集股東大會和予以其他配合。開南係作為持股10%以上的股東，依照《公司法》享有自行召集股東大會的權利，《公司法》也沒有明確限定其必須通過指定媒體披露。所以，開南係未在指定媒體發佈召開股東大會公告，雖然不合慣例，但不見得違法。倒是上海新梅董事會的不配合更有問題。

　　上海新梅董事會指責開南係違法持股也非無風捉影。按照《證券法》，一名投資者及通過持股、協議和其他安排而與之構成同一“戰線”者共同持有一個上市公司已發行股份達到5%時，應當公告(業內謂之舉牌)和暫停繼續收購，之後每增持減持5%亦如是。開南係2013年10月即觸線，但直到實際持有14.9%的股份才首次舉牌，為此開南係也遭遇了上海興梅原第一大股東、實際控制人上海興盛公司的起訴。

　　但如果僅以未曾依法舉牌就質疑開南係的股東資格，似乎很難成立。上市公司股份的買賣是高度程式化、標準化的商事交易，開南係通過交易所電腦系統的集中競價方式取得股份，價格也是隨行就市的公平價格。上海新梅和上海興盛不是開南係買股票時的交易另一方，是否有資格提起欺詐訴訟很成問題。

　　即便開南係被證明為買股票時有欺詐，其股東資格也不足以被否定。股票具有高度流通性，即便對典型的證券欺詐如虛假陳述、內幕交易、操縱市場，各國也不採取退股還錢的撤銷交易模式。市場交易川流不息，物轉星移幾度秋，退股能給誰退去。

　　從公開資料看，上海新梅董事會反對開南係召集臨時股東大會，法律依據不足。司法流程雖然沒走完，但要指望對開南係“釜底抽薪”，勝算極低。交易所不妨儘量協調雙方，以免8月臨時股東大會召開後，出現新董事會産生、舊董事會不肯退的紛擾局面，最終損害公司利益。

　　繆因知(中央財經大學法學院副教授)