無論是通過協議轉讓還是股票質押式回購交易的方式，上市公司大股東都可繞過禁售令，進而曲線減持股份，這無疑是禁售令存在的一大漏洞。

　　今年上半年，受牛市愈發火爆的影響，眾多上市公司大股東紛紛加入減持大軍。據統計，上半年大小非、董監高減持套現近5000億元，是去年全年的2倍多。而6月15日股市開始出現的持續震蕩，大小非的瘋狂減持顯然亦難辭其咎。因此，在非常時期，監管部門對上市公司大股東發佈禁售令，從7月8日起6個月內，上市公司控股股東和持股5%以上股東及董監高不得通過二級市場減持本公司股份，然而，即便有此明文規定，上市公司大股東“曲線救錢”的減持舉動卻並不少見。

　　如近日東軟集團發佈的公告顯示，7月29日其第二大股東阿爾派電子與大連東軟控股簽署股份轉讓協議，阿爾派電子欲將其所持有的公司無限售條件流通股票6150萬股轉讓給東軟控股，轉讓價格為17.34元/股，合計金額10.66億元，標的款項東軟控股須一次性支付。股份轉讓之前，阿爾派電子持有上市公司13.95%的股份，為持股5%以上的股東。按照規定，阿爾派電子不能通過二級市場減持股份，但其卻通過股份轉讓的方式實現了曲線套現。

　　其實，不僅僅是阿爾派電子，近期市場上頻現上市公司大股東曲線減持的案例。如希努爾控股股東新郎希努爾集團及其一致行動人新郎國際，以簽署《股份轉讓協議》的方式，累計將無限售條件流通股6000萬股轉讓給華夏人壽。另外，新郎希努爾集團還將1500萬股無限售條件流通股轉讓給自然人陳濤。此外，還有新日恒力第二大股東北京正能偉業向五位自然人轉讓了佔公司總股本18.25%的5000萬股股份，而這五位自然人股東受讓的股份佔比均沒有超過總股本的5%，也意味著其今後的減持將不受18號公告的制約。

　　“禁售令”作為股市非常時期的非常手段，其主要目的是為了防止市場出現更大的震蕩，進而損害到中國資本市場的整體利益。但是，對於某些上市公司的大股東而言，禁售令卻形同虛設。

　　除了通過股份轉讓的方式規避禁售令外，此前上市公司大股東也頻現通過股票質押式回購交易的方式套現。具體操作是上市公司大股東將股份質押給相關券商，以進行一定期限內的股票質押式回購交易，期滿之後，大股東往往不回購質押的股票，而是把相關股票交由券商自己處理，從而實現提前套現。

　　顯然，無論是通過協議轉讓還是股票質押式回購交易的方式，上市公司大股東都可繞過禁售令，進而曲線減持股份，這無疑是禁售令存在的一大漏洞。不堵上這個漏洞，在監管部門規定的6個月期限內，某些上市公司大股東減持股份或許會變相實現，也將影響到股市維穩的成果。

　　對於這一漏洞，監管部門有必要對“禁售令”的軍規進行更多的細節完善。比如上市公司大股東轉讓股份的，可以由受讓方承諾在2016年1月8日之前不減持相關股份；把股票質押給券商進行質押式回購交易的，其質押期不得低於6個月。如此，禁售令才能真正發揮出作用來。而對於利用規則漏洞曲線減持或變相減持的，監管部門也應該像近期對多家上市公司因違規減持而立案調查一樣，對其違規行為進行相應處理。

　　曹中銘(財經評論人)