7月17日，萬達電影院線股份有限公司（A股：002739，簡稱“萬達院線”）公告稱，擬收購慕威時尚文化傳播（北京）有限公司（簡稱“慕威時尚”）100%股權和上海世茂股份有限公司（A股：600823，簡稱“世茂股份”）全資子公司世茂影院投資發展有限公司（簡稱“世茂影投”）擁有的15家影院類公司100%股權，支付對價合計金額高達22億元，溢價分別高達29倍和9倍。萬達院線在公告中坦言，此次重組既存在標的資産估值過高的風險，也存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次重組被暫停、中止或取消的風險。

　　 標的資産估值高

　　 備考公司業績降

　　公告顯示，萬達院線擬向張龍、王宇新、馬大鵬和逄宇峰發行股票5672609股並支付現金3.6億元，購買其所持有的慕威時尚100%股權，交易總對價12億元，較慕威時尚凈資産3983.09萬元增值116016.91萬元，增值率達2912.74%；擬向世茂影投發行股份6753106股購買其所擁有的15家影院類公司100%股權，交易對價10億元，較這15家公司賬面凈資産9560.82萬元增值90439.18萬元、增值率945.94%。與此同時，萬達院線擬向控股股東北京萬達投資有限公司的控股股東北京萬達文化産業集團有限公司非公開發行股份募集配套資金，總額不超過21.80億元。

　　萬達院線稱，估值較賬面凈資産增值較高，特提醒投資者關注這一風險。《經濟參考報》記者研讀相關公告發現，從凈利潤指標看，此次擬並購的標的公司業績並不理想。慕威時尚2013年、2014年和今年一季度營收分別為16127.03萬元、26377.78萬元和3319.47萬元，當期凈利潤分別為1905.41萬元、3095.95萬元和-399.89萬元。而世茂影投15家公司更不理想，同期營收分別為13641.60萬元、21917.42萬元和6627.36萬元，凈利潤分別為202.08萬元、-514.45萬元和-913.10萬元。

　　記者還注意到，公告顯示備考公司（即假設重組成功後的公司）的財務報表並不理想，主要業績指標均較重組前有所下降。今年一季度備考公司營收和凈利潤分別為176633.73萬元、32639.26萬元，分別較交易前變化5.97%和-3.69%。而2013年度、2014年度和2015年第一季度，備考公司的銷售毛利率分別由交易前的34.79%、34.27%和35.04%降低為交易後的34.04%、33.43%和33.94%。萬達院線認為，主要原因在於世茂影投15家子公司營業成本較高，一定程度上拉低了綜合毛利率水準。

　　此外，截至2015年3月31日，備考公司的負債總額將由交易前的172278.34萬元增至270516.27萬元。與此同時，備考公司的流動比率、速動比率均較交易前有所下降，公司的償債及抗風險能力也有一定程度下降。

　　萬達院線坦言，本次交易完成後上市公司盈利水準增長有限，且存在因並購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。但長期來看對上市公司的戰略意義和中長期效將逐步顯現，未來將有利於上市公司增強持續盈利能力。

　　 世茂股份蹊蹺轉讓

　　 萬達投資輕資産擴張

　　一個值得投資者關注的問題是，世茂影投並未就並購作出業績補償承諾，是缺乏信心還是其他原因公告並未披露，萬達院線因此提醒投資者關注標的資産業績波動可能産生的風險。

　　記者進一步調查發現，去年曾表示要發力影院産業的世茂股份，眼下或出於業績下滑、投入産出比不理想等原因才想將影院産業剝離。早在2014年4月3日的世茂股份2013年業績説明會上，其董秘俞峰表示“未來將逐步擴大影視投資經營規模，2014年內計劃新開4家影院”。

　　和萬達院線幾乎家喻戶曉的知名度相比，世茂股份旗下的院線産業稍顯低調，其影院也大多處於二三線城市。從市場份額看，2013年、2014年和2015年1-3月，世茂影投旗下15家公司的票房收入分別為1.17億元、1.86億元和0.57億元，佔全國總票房的比例分別僅為0.54%、0.63%和0.59%。

　　世茂股份2014年年報顯示，當期電影院業務營收2.33億元，同比增長57.7%，但營業成本同比也大幅增加55.98%，毛利率同比僅增加0.84個百分點。此外，公司長期待攤費用期初餘額11067.25萬元中影院裝修期初餘額7606.63萬元，佔68.73%。而2014年攤銷費用合計4225.91萬元，其中影院裝修攤銷2961.89萬元，佔比超過70%。

　　記者還從相關公告中梳理髮現，世茂影投15家子公司中近年一直虧損的企業多達5家，其中2013年度、2014年度和今年一季度虧損的企業分別達7家、8家和10家。世茂股份2014年年報也透露，2012年才成立的全資子公司咸陽世茂影院管理有限公司2014年就被登出。

　　知名經濟學家宋清輝認為，世茂影院雖然近年來大力發展擴張影院，但畢竟影院裝修、維護所需費用較高，加之業績不盡人意，因此最終選擇被並購之路。“世茂股份用影院資産換得了萬達院線的股權資産，而萬達院線實現了以非現金方式擴張院線資産，所以雙方一拍即合。”宋清輝説。

　　公告還透露，萬達院線與世茂股份達成戰略合作，後者及其所屬公司目前在建及未來建設的商業地産項目中的電影院，均將由萬達院線獨家承租經營。北京大學文化産業研究院副院長陳少峰認為，進駐商業品牌影響力較好的世茂股份旗下商業地産項目，有助於萬達院線完善全産業鏈並加快輕資産化步伐。下一步不排除世茂股份實際控制人許榮茂與萬達院線實際控制人王健林會有更多的戰略合作。

　　需要注意的是，萬達院線眼下面臨著較大的資金壓力。截至今年一季度末，公司貨幣資金賬面餘額29.36億元，扣除年初上市募集資金、2015年影院建設項目自籌配套資金以及計劃收購澳大利亞電影院線運營商Hoyts集團100%的股權所需逾22億元現金外，餘額為負數（-5.14億元）。

　　 公司高管收購前夕頻頻買賣股票

　　 重組存終止風險

　　萬達院線稱，本次重組停牌前20個交易日公司股票實際漲幅為107.53%，剔除大盤因素後漲幅為91.52%。漲幅較大是由於國內電影市場的持續快速發展、業績預增以及大盤、行業因素對股價的影響等。經公司自查，在本次停牌前內幕資訊知情人不存在買賣公司股票的情形，相關知情人及其直系親屬不存在利用內幕資訊進行股票內幕交易的行為。

　　但萬達院線也坦言，在重組報告書前6個月記憶體在如下相關人員或其直系親屬買賣萬達院線股票情形：慕威時尚執行董事張龍4月15日買入2400股後於5月8日賣出，慕威時尚監事馬大鵬也在4月24日至7月16日期間頻繁買賣股票；萬達院線實際控制人王健林妻子林寧于2月10日、3月17日分別買入2萬股、1萬股，後於4月8日悉數賣出；萬達院線副總裁包文妻子汪俊2月25日買入1600股；發行人律師戴冠春妻子曹嵐1月14日通過新股申購買入500股。

　　萬達院線對此解釋稱，張龍、馬大鵬分別出具了聲明並承諾“本人接觸到萬達院線重大資産重組資訊時，萬達院線已經停牌……不存在利用內幕資訊進行交易”；林寧女士未參與萬達院線擬啟動重大資産重組事宜的任何活動，也未從相關內幕資訊知情人處或通過其他途徑預先獲得任何與萬達院線擬啟動重大資産重組事宜的有關資訊；包文則稱“本人接觸到萬達院線重大資産重組資訊的時間為2015年6月23日，此時萬達院線已經停牌”。

　　而事實上，萬達院線6月23日簽署的《萬達電影院線股份有限公司關於本次重大資産購買事宜採取的保密措施及保密制度的説明》顯示，2015 年 4 月下旬，萬達院線與交易對方初步接觸並簽訂了保密協議。一位不願具名的業內人士判斷，作為交易對手之一的企業負責人張龍等人最遲在4月下旬就已獲悉重組消息，像這種重大資産重組在敲定合作草案之前需要花費很長時間談判，實際接觸時間可能更早。

　　萬達院線在公告中直言，存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次重組存在被暫停、中止或取消的風險。《經濟參考報》記者將上述涉嫌內幕交易等問題以書面形式發至萬達院線郵箱，但截至記者發稿時未有書面回復。針對此次重組存在的其他問題，記者將繼續予以關注。