化整為零，逃過5%紅線；親屬接盤，降低交易風險；聲明非一致行動人，規避減持禁令……弱市之中，羅萊家紡以一套縝密而又獨特的“組合拳”，完成了26.97%股權的轉讓，併為後續減持計劃鋪平道路。

　　在當下市場減持股票，羅萊家紡的大股東著實費了一番心思。仔細觀察其轉讓方案不難看出，其設計的套路與此前本報報道的“分倉術”同屬一路，但為了規避交易風險、降低交易成本，又嵌入了“非一致行動人”的設計，使得整個方案更顯精密。

　　肥水不流外人田

　　7月25日，羅萊家紡發佈協議轉讓股權完成過戶登記的公告。公司原第一大股東投資控股已將部分股權轉讓給薛駿騰、薛晉琛、王辰、薛劍峰等4人。至此，一直備受市場關注的羅萊家紡“大號”減持計劃暫告一段落。

　　回看此前股權轉讓情況，公司于7月2日曾發佈公告，公司實際控制人薛偉成及其關聯方投資控股以協議轉讓方式合計減持1.89億股公司股份，佔總股本數比例26.97%。而接盤方則是其兒子、兒媳、侄子等親屬。

　　通過此次轉讓，薛偉成之侄薛駿騰將獲得8421.786萬股、佔總股本的12%；薛偉成之子薛晉琛、薛偉成之兒媳王辰和薛偉成之侄薛劍峰將分別獲得3502.06萬股，分別佔總股本的4.99%。薛偉成仍為公司的實際控制人。特別之處是，投資控股、薛偉成與薛駿騰、薛晉琛、王辰、薛劍峰還共同簽署了《非一致行動人聲明》。

　　這是典型的“分倉術”。比如，6月25日，寶莫股份控股股東長安集團將所持1.7億股股份“分散”給7位自然人完成過戶，上述股份佔總股本的27.78%。值得一提的是，上述7人獲得的股權比例均未超過5%，這意味著接盤者將不受資訊披露及“減持新規”的約束，可根據市場情況擇機離場。

　　“一般而言，上市公司大股東減持都是走大宗交易或者協議轉讓的路子，先以較低的價格轉讓給受讓方，再由受讓方在二級市場上拋售，這樣既可以避稅，又省去了資訊披露的麻煩。”在投行人士看來，羅萊家紡大股東轉讓給親屬的辦法更“技高一籌”。“寶莫股份這種分倉操作，一般處於避稅考慮，協議轉讓價格都不會太高，這就需要制定複雜的利益分配方案，而且在執行中也會有一定的風險。”

　　“羅萊家紡的實際控制人直接低價把股權轉給了兒子、兒媳等親屬，不僅規避了減持限制，還合理降低了稅負，又完成了家族財富傳承。此外，整個轉讓過程中的風險也相對小很多。”上述投行人士分析稱。

　　事實的確如此，從轉讓價格來看，薛偉成此次股權轉讓確實算得上是“親情大回饋”，8.88元/股的轉讓價格遠低於昨天18.13元的收盤價。

　　“非一致行動人”爭議

　　不難看出，羅萊家紡“分倉術”的關鍵點在於那份《非一致行動人聲明》，使得明顯有關聯關係的親屬變成了不受約束的“非一致行動人”，加上恰到好處的股權轉讓比例，確保了後續減持道路將暢通無阻。

　　可是，本應屬於一致行動人的親屬，通過簽署協議刻意規避是否合規呢？

　　記者查閱相關法規後發現，目前僅有《上市公司收購管理辦法》(下稱《辦法》)對“一致行動人”進行了界定。《辦法》明確指出，“持有投資者30%以上股份的自然人，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份”為一致行動人。

　　資料顯示，薛偉成持有投資控股55%的股權，而投資控股為羅萊家紡原第一大股東。顯然，薛偉成與其子、兒媳符合上述《辦法》對一致行動人的認定。

　　不過，《辦法》還有“例外”條款：投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向證監會提供相反證據，而恰恰正是這一條款留下了騰挪的空間。

　　針對交易所發出了問詢函，羅萊家紡解釋稱，參與協議轉讓各方已經簽訂了《非一致行動人聲明》。此外，薛駿騰、薛晉琛、王辰、薛劍峰四人雖為實際控制人薛偉成的晚輩，但彼此年齡差距懸殊，生活工作環境差異較大，四每人平均已形成了自己對事物獨立的判斷和認知能力。

　　公告強調，薛晉琛為實際控制人薛偉成與前妻之子，雙方當時約定：薛晉琛歸由其母親撫養，其一度隨母親姓。實際控制人此次將部分財産劃轉至薛晉琛名下，實際上也是對子女感情和經濟方面的補償。

　　羅萊家紡表示，有直接和充分的證據證明：實際控制人與其子女及子女的配偶不構成一致行動關係，該認定符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規定。

　　“目前監管部門對‘一致行動人’界定仍較模糊，從《辦法》也可看出，何為相反證據，在法律上又該如何認定，這些並不明確。羅萊家紡股權轉讓恰恰是打了監管的擦邊球，為後續的減持或資本運作埋下伏筆。”上海某律師對記者這樣表示。