萬鴻集團昨日披露重大資産重組預案，公司擬以現有資産和負債與百川燃氣全部股權進行置換，併發行股份購買置入資産與置出資産的差額部分，以實現百川燃氣的借殼上市，百川燃氣的實際控制人王東海也將成為公司新的實際控制人。

　　這距萬鴻集團前一次易主剛剛過了半年時間。今年1月8日，萬鴻集團披露控股股東廣州美城投資有限公司與自然人曹飛簽署《股份轉讓協議》，後者以5億元的價格獲得美城投資所持有的上市公司4588.87萬股股份(佔公司總股本的18.25%)，加上其此前通過二級市場買入的萬鴻集團855萬股股份(佔公司總股本的3.4%)，曹飛的合計持股比例達到21.65%，成為公司的第一大股東和實際控制人。

　　作為濟川藥業的少東家，曹飛曾一度給萬鴻集團的中小股東帶來希望。據公開資訊，這位1983年出生的少帥，長期在上海執掌一家投資公司，熟悉資本市場並有著並購運作的經驗。由於其買殼成本高達10.9元每股，較萬鴻集團當時7.05元的股價有50%的上溢，這也被市場理解為有重大戰略規劃殿後。在接受本報記者採訪時，曹飛也回應其買殼是“基於集團的戰略發展需要”。

　　曹飛入主之後，萬鴻集團很快推出一份再融資計劃，擬以6.47元/股的價格向曹飛定向發行4945.90萬股，募集資金總額3.2億元，全部用於補充流動資金。如果該定增完成，曹飛的持股比例將提升至34.52%。儘管上市公司有著強烈的資金渴求，但由於該定增價格遠低於曹飛當初入主公司時的成本，方案遭到部分中小股東的抵抗，最終未能獲得股東大會的通過。

　　有接近公司的知情人士透露，該起定增未能獲得股東大會通過是曹飛讓殼的直接原因，當然，更重要的原因是，曹飛及其家族旗下並無合適的資産注入。據公開資訊，曹飛家族主要從事醫藥行業，其醫藥板塊主要資産已通過借殼洪城股份(現濟川藥業)上市。

　　考慮到曹飛入主時的高溢價，即將入主的王東海自然也需要作出一定的利益讓渡。據預案，曹飛將出資7.07億元參與此次重大資産重組的配套募資，以8.32元每股的價格計算，曹飛將獲得8500萬股的股份。定增完成後，曹飛的合計持股量將達到1.39億股，佔到重組完成後上市公司的14.46%。不過，每股8.32元的發行價格，較曹飛此前籌劃注資時的每股發行價6.47元高了28.5%，不過較萬鴻集團停牌前的股價10.01元則有17%的折讓。

　　6.47元每股的發行價被公司新實際控制人拿到，上市公司發行股份購買置入資産與置出資産差額部分的股價，正好是6.47元每股。據預案，擬置入的百川燃氣估值40.85億元，在減掉1.54億元的置出資産之後，39.32億元的差額，上市公司需要發行約6.08億股。當然，百川燃氣的大股東百川資管也計劃出資1.66億元，陪同曹飛以8.62元每股的價格認購配套募資中的2000萬股股份，1.66億元與置出資産1.54億元的規模接近。

　　“這是一份設計相當精妙的方案，通過定向增發，上市公司的兩任實際控制人都能以較低的價格拿到籌碼，也沒有違背相關的規定，現在的問題是中小股東買不買賬，畢竟前一次方案就是被中小股東否了的，説明小股東很關心發行價。”一位接受記者採訪的投行人士分析，和産業資本的借殼不同，曹飛入主半年後又選擇了讓殼，會否被監管部門認定為“倒殼”？這也一定程度上增加了重組方案的審核風險。