從今年初開始停牌的金利科技（002464.SZ）于上周披露了重大資産重組預案，不僅將旗下資産出售，而且擬斥資21億元收購一家遊戲電商仲介平臺。這也意味著，金利科技擬從目前的傳統製造業抽身離場，轉型網際網路電商平臺。

　　值得注意的是，根據預案中披露的財務資訊，金利科技此次收購的標的公司近年來利潤增長迅速並且持續盈利能力強勁，有望成為上市公司未來業績的支撐。

　　 轉型電商仲介平臺

　　預案顯示，金利科技擬向上市公司董事長、總經理方幼玲擬設立的昆山峰實電子科技有限公司出售除貨幣資金和除外權益以外的全部資産、業務和負債。根據初步預估，截至2015年4月30日，其凈資産為6.77億元，轉讓價款為5.73億元。

　　同時，金利科技還擬以21億元的價格收購MMOGA100%股權，其主要從事正版授權/註冊碼及遊戲虛擬物品電子商務仲介平臺業務。截至2015年4月30日，根據評估MMOGA100%股權的預估值為20.83億元，增值率約為37.70倍，按照目前匯率計算，此次交易的總金額約為21億元。

　　交易各方還約定了業績承諾：MMOGA 2015年~2017年承諾凈利潤分別不少於2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，實現連續三年每年同比不低於43%的增長。

　　金利科技表示，公司擬通過此次交易實現由傳統製造業向網際網路電子商務仲介平臺公司的轉型。

　　值得注意的是，金利科技此番並購別出心裁地採用了“分步支付”的方式，公司將收購支付款項與標的資産的承諾業績相掛鉤。

　　根據協議，金利科技將首先支付1.3億歐元，而在MMOGA100%股權轉移並過戶至SPC名下之後，MMOGA原股東將會收到轉讓價款總額的52%，即1.59億歐元。剩餘48%的轉讓款將根據承諾業績的完成情況分步進行。

　　具體來看，如果MMOGA實現2015年、2016年的承諾凈利潤，金利科技將向其支付對應的轉讓價款總額11%和15%，即分別為3369.45萬歐元、4594.7萬歐元。而其最終也完成了所有的業績承諾則將獲得最後剩餘的22%轉讓款。但如果，其僅僅完成2017年的承諾凈利潤，卻未能實現凈利潤增速的承諾，金利科技將最終僅繼續支付轉讓款的13%。這樣的支付方式無疑將有效保證上市公司在此次交易中的利益，規避經營性風險。

　　 標的持續盈利能力強

　　事實上，金利科技此次交易中擬收購的MMOGA來頭不小，且盈利能力較為優秀。

　　資料顯示，MMOGA成立於2007年，是專門為正版授權/註冊碼及遊戲虛擬物品提供相關交易服務的網際網路B2C 電子商務仲介平臺，並且已經成長為歐洲地區最大的遊戲垂直電商平臺之一。

　　對於此次收購，投資者最關心的當然是MMOGA的凈利潤水準和盈利能力。值得注意的是，MMOGA近年來利潤增長迅速。2013年~2015年前4月，其綜合毛利率分別為32.01%、35.07%和38.51%，實現凈利潤分別為6981.25萬元、1.35億元、5861.23萬元。

　　另一方面，由於遊戲交易平臺的註冊行為是在購買過程中完成的，這就意味著所有註冊用戶基本上均在平臺上有購買行為。而對於遊戲交易平臺而言，註冊用戶數量至關重要。筆者注意到，近年來，其交易平臺上的註冊會員增長迅速。2013年末、2014年末註冊用戶數分別為189.97萬、327.28萬，截至今年4月30日，交易平臺註冊用戶達到了388萬。並且，2015年4月30日，MMOGA交易平臺已經上線了68種遊戲的4萬多款相關産品。

　　而MMOGA交易平臺的盈利來源主要為在交易完成後，從銷售收入中扣除從供應商的採購成本後形成的商品進銷差價。而對於價格波動較大的遊戲虛擬物品，MMOGA採用的“零庫存自營電商平臺”模式則是保證其收益的另一個重要方面，通過這種運營模式降低了交易平臺的運營成本和風險，以保證其最大限度實現利潤最大化。

　　 現金補償來代替股份回購

　　無法忽視的一點是，宇瀚光電被金利科技收入囊中之後卻開始拖累上市公司業績，並且因其業績承諾未實現康銓投資和上海康銓的補償也始終未能兌現。市場一度擔心上市公司與宇瀚光電原股東方的糾紛或許將為金利科技的這次收購蒙上陰影。

　　不過，筆者注意到，金利科技已與康銓投資等對利潤補償方案重新做了調整，幾方的訴訟也正在進行當中。這也意味著，籠罩在此次收購案上的陰影有望成功去除。

　　根據原協議，金利科技應回購登出康銓投資和上海康銓約1059萬股，並且康銓投資和上海康銓還應補償上市公司1.3億元。而根據雙方新達成的協議，這1.3億元的補償款將由SONEMINC.承擔，今年8月31日前，SONEMINC.將支付該現金補償款給金利科技。

　　而對於股份回購問題，也將以現金補償來代替。2015年8月31日前，上海康銓和康銓投資以賠償現金1.81億元代替金利科技回購登出股份。

　　文/曾劍 左越