曾經於今年1月份重組失敗的金利科技6月25日再次發佈了重大資産購買、出售暨關聯交易預案。

　　公告顯示，金利科技擬收購MMOGA100%的股權，同時出售現有資産、業務和負債，從而實現傳統製造業向網際網路電子商務仲介平臺公司的轉型。據《證券日報》記者發現，金利科技此次斥資約21億元收購海外遊戲電商平臺MMOGA，而本次收購的增值率高達37.7倍。

　　對於高溢價的風險，金利科技稱，“如果假設條件發生預期之外的較大變化，可能導致資産估值與實際情況不符的風險”。

　　考慮到金利科技此次高溢價收購的風險，6月26日，《證券日報》記者致電公司證券部門，但接通人員以證券部門人士開會不在為由未能回復記者問題，此後也未和記者聯繫。當天下午當記者再次致電證券部時，則被告知“該部門無人”，並表示“不清楚證券部門的人去了哪”。

　　相較于金利科技的此次高溢價收購，公司投資者目前更為關心的是公司何時能復牌。有投資者抱怨“公司停牌時間太長”。

　　37.7倍溢價收購15年回本

　　目前，金利科技主營各類銘板、薄膜開關、傳統塑膠件和IMD産品(主要是IML塑膠件)以及攝像頭光學防塵鏡片、觸摸屏表面玻璃鏡片及高階光學鍍膜等産品的研發、製造和銷售。

　　通過本次交易，金利科技擬收購MMOGA100%的股權，同時出售現有資産、業務和負債，從而實現傳統製造業向網際網路電子商務仲介平臺公司的轉型。對於本次重組的原因，金利科技解釋稱，“為改善上市公司的經營現狀，公司積極尋找新的利潤增長點，以實現産業升級、轉型”。

　　查閱近兩年金利科技財報可見，公司的業績正逐步下滑。其中，2013年，公司實現歸屬於母公司所有者的凈利潤3759.81萬元，同比降低20.74%；受子公司經營惡化的影響，2014年公司實現歸屬於母公司所有者的凈利潤-12944.89萬元，同比大幅降低444.30%；2015年1月份至3月份，公司實現歸屬於母公司所有者的凈利潤-347.61萬元，較上年同期降低202.23%。

　　連年的虧損讓金利科技不得不重新找尋新的利潤增長點，而收購海外遊戲公司MMOGA則是公司新任大股東相中的優質公司。

　　公開資料顯示，MMOGA是專門為正版授權/註冊碼及遊戲虛擬物品提供相關交易服務的網際網路B2C電子商務仲介平臺，是歐洲地區最大的遊戲垂直電商平臺之一。

　　截至2015年4月30日，MMOGA交易平臺擁有388萬註冊用戶。2013年、2014年、2015年1月份至4月份的交易總金額分別為4522.21萬歐元、8290.05萬歐元和3383.17萬歐元。

　　雖然MMOGA目前的業績較為可觀，但值得注意的是，金利科技為了收購MMOGA將要支付近21億元人民幣的鉅額資金。

　　公告顯示，MMOGA預估階段的預估值為20.83億元，較母公司報表所有者權益賬面金額5382.49萬元(未經審計)增值率約37.70倍，評估增值較多。

　　據了解，2014年MMOGA未經審計的凈利潤為1.35億元，未經審計的銷售凈利率為19.98%。雖然金利科技表示，本次交易完成後將會在較大程度上提高上市公司的盈利水準。但是，如果參考金利科技為此擬支付的近21億元的收購價格與MMOGA2014年的凈利潤相比，金利科技需要花15年左右的時間，才能回本。當然，如果MMOGA的業績今後能突飛猛進的話，金利科技將會縮短回本的時間。

　　事實上，對於MMOGA未來的業績，金利科技表示，“本次交易存在由於市場競爭加劇、運營失敗等原因可能出現業績無法達到預期，進而影響到上市公司的整體經營業績和盈利規模的風險”。

　　“若未來端遊行業增速放緩甚至呈現下降趨勢，或者端遊遊戲産品內角色扮演類等可交易物品較多的遊戲增速放緩甚至呈現下降趨勢，亦或者端遊運營商改變其收費模式導致可交易性遊戲物品的內容發生重大變化，而MMOGA不能採取有效的措施迅速適應這種變化，將會對其經營業績産生不利影響。”金利科技如是公告。

　　溢價收購風險

　　對於本次交易，金利科技承諾稱，MMOGA2015年度、2016年度和2017年度的承諾凈利潤分別不少於2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，實現連續三年每年同比不低於43%的增長。目標公司最終實現的承諾凈利潤以針對特定承諾年度進行的專項審計報告為準。

　　如果MMOGA在承諾年度實際凈利潤超過本協議約定的承諾凈利潤20%及以上的，受讓方應額外獎勵轉讓方超額凈利潤的50%，超額凈利潤等於承諾年度的實際凈利潤減去該承諾年度的承諾凈利潤金額之差；在受讓方公告了該承諾年度的年度報告後10個工作日內，受讓方應通過目標公司扣除應代扣繳轉讓方應納稅金後向轉讓方支付業績獎勵。

　　另據補償方案顯示，如果MMOGA承諾年度屆時實現的實際凈利潤未能達到約定的承諾凈利潤，轉讓方應就業績差額對受讓方進行業績補償。

　　不過，據《證券日報》記者了解，金利科技同時還發佈違約風險警示稱，在業績補償期，如MMOGA無法實現承諾的凈利潤，Mikel Alig可能存在拒絕依照約定履行業績補償承諾之情形。因此，本次交易存在業績補償承諾實施的違約風險。

　　從上述可見，雖然本次收購不僅有三年凈利潤承諾，還有業績補償承諾，但對於曾經高溢價收購宇瀚光電而吞下苦果的金利科技來説，上述承諾並不是“護身符”。

　　回顧金利科技2012年2月份以3.7億元的價格收購宇瀚光電科技(蘇州)有限公司(以下簡稱：宇瀚光電)100%的股權。據交易各方簽署的《盈利預測補償協議》顯示，康銓投資、康銓(上海)承諾宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實現的扣除非經常性損益後的凈利潤不低於4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。

　　可是，交易對方關於宇瀚光電的業績承諾繼2013年沒有兌現後，于2014年度依舊沒能實現。公司對此解釋稱，“宇瀚光電的主要客戶美國蘋果公司的産品需求沒有達到預期，再加上部分産品的工藝技術發生改變，導致宇瀚光電來自美國蘋果公司的銘板産品訂單大幅下降；宇瀚光電新産品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升，造成利潤未達預期”。

　　大股東提前佈局收購資産？

　　值得一提的是，公司新任大股東一上任就推出了收購國外遊戲公司的重大資産收購事項，難免令人産生“遐想”：新任大股東是否早已做好了相關準備？

　　回顧金利科技更換大股東之前，重大資産重組事項在耗時兩個多月後被終止一事。雖然公司給出了“因行業特殊，本次交易審批時間長達1年以上”的原因，但公司投資者並不接受這一解釋。更有投資者質疑：“重組審批需要一年，公司在停牌前難道沒做調研嗎？”

　　彼時，金利科技內部人士向《證券日報》記者解釋稱，由於當地政府部門審批時間太長，公司無法在三個月內上交重組預案，所以公司才終止重組。同時，該人士還表示，由於審批時間還有可能超過一年時間，在審批過程中，還可能有別的意外發生，所以，公司終止此次重組。

　　此後，金利科技前任大股東沒再進行重大資産重組，轉而將自己手中的股票轉讓給了金利科技現如今新任大股東珠海橫琴新區長實資本管理有限公司(以下簡稱：珠海長實)，公司的實際控制人也變更為郭昌瑋。

　　與原大股東不同的是，在珠海長實成為公司新任大股東後，提出了“正在籌劃與公司相關的重大事項”，並因此申請繼續停牌。從兩者的時間來看，大股東更換的時間和重大資産收購的時間緊密連接，中間毫無間隙。可以説，珠海長實是有備而來。

　　《證券日報》記者發現，繼金利科技于1月19日宣佈終止重組消息之後，公司股票于2015 年1月26日開市時起臨時停牌。公告顯示，公司控股股東SONEM INC.籌劃的重大事項為協議轉讓金利科技的股權。

　　此後，2015年4月22日，公司接到控股股東SONEM INC.的通知，已與珠海長實簽訂股權轉讓協議。值得注意的是，在股權轉讓協議簽訂的同時，公司于2015年4月22日接到珠海長實的通知，珠海長實正在籌劃與公司相關的重大事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票于2015年4月23日開市起繼續停牌。

　　與今年1月份，停牌兩個多月後就終止重組不同的是，金利科技此次重大事項停牌兩個月後公佈的是收購海外遊戲公司MMOGA的公告。

　　隱現“德隆係”身影

　　從上述珠海長實控股金利科技再到收購MMOGA一系列動作來看，金利科技的大股東背景並不簡單。更有媒體指出珠海長實背後有“德隆係”的影子。

　　據報道，郭昌瑋旗下企業還有北京榮基置業顧問有限公司、北京長實財富資本管理有限公司和北京安控投資有限公司。其中，郭昌瑋持有榮基置業90%股權，榮基置業持有北京長實財富100%股權，北京長實財富則持有安控投資60%股權。

　　雖然金利科技公告稱，安控投資由郭昌瑋實際控制的北京長實財富資本管理有限公司持有六成股份，但是安控投資一直被認為是德隆舊部王世渝旗下公司。

　　更有報道稱，今年4月份，在協議受讓健康元股份的幾位自然人股東中，同時出現了石亞君和高江的名字。其中石亞君受讓健康元股份4000萬股(佔比2.59%)，高江受讓6800萬股(佔比4.40%)，而高江是德隆集團中企東方資産管理公司的副總裁，號稱“德隆第一投行家”。金利科技的新任第二大股東石亞君也因此被懷疑與德隆係估計也交情匪淺。

　　對於金利科技存在的37.7倍溢價收購和新任大股東與德隆係的關係等等疑問，《證券日報》記者先後於6月25和6月26日致電金利科技證券部門，但接聽記者電話的人士回復記者稱，“證券部門人士並不在崗位上，至於去了哪，她也不清楚”。此後，記者再次致電金利科技證券部門，接聽電話的人士則“以證券部門人士全體開會為由拒絕回答問題”。