停牌超過7個月的城投控股6月18日晚公告稱，公司擬向陽晨B股全體股東發行A股股份，以換股方式吸收合併陽晨B股；同時，將整合環境業務並分立，申請A股上市。

　　作為本次合併的被合併方，陽晨B股將終止上市並登出法人資格。作為本次合併的存續方，城投控股安排下屬全資子公司環境集團承繼及承接陽晨B股的全部資産、負債、業務、人員及其他一切權利與義務。作為合併對價發行的A股股份，將申請在上交所上市。

　　城投控股和陽晨B股的控股股東均為上海城投，本次吸並分立上市也被視為國有控股上市公司實施開放性市場化重組。

　　開放性市場化重組

　　根據公告，城投控股前20個交易日的股票交易均價為7.16元/股，最終確定城投控股的換股價格為15.50元/股；陽晨B股換股價格為2.522美元/股，其前20個交易日的股票交易均價為1.160美元/股。陽晨B股與城投控股的換股比例為1:1，即每1股陽晨B股股票可以換得1股城投控股A股股票。

　　陽晨B股的現金選擇權價格為1.627美元/股，溢價40.26%。城投控股的現金選擇權價格為10.00元/股，溢價39.66%。

　　城投控股因本次合併將發行24459.6萬股A股股票，全部用於換股吸收合併陽晨B股。

　　城投控股和陽晨B股的控股股東均為上海城投，本次合併構成關聯交易。公司稱，本次吸並是鼓勵企業，尤其是國有企業進一步依託資本市場推進企業改革與發展，充分發揮資本市場的資源配置功能，推動國有控股上市公司實施開放性市場化重組。

　　公司還稱，若本次重組得以實施，除解決陽晨B股自身的潛在同業競爭問題外，B股流通股轉換為A股流通股後，將充分保護B股流通股股東的權益。

　　環境業務將分立上市

　　城投控股下屬環境集團從事生活垃圾陸上轉机運輸、焚燒發電及衛生填埋等業務，與陽晨B股主營的城市污水處理業務同屬環保行業。

　　根據方案，城投控股將下屬全資子公司環境集團(包括因本次合併由環境集團承繼和承接的原陽晨B股全部資産、負債、業務、人員及其他一切權利與義務等)以存續分立的方式實施分立。

　　作為本次分立的存續方，城投控股(存續方)繼續運營房地産資産和業務以及其他股權投資業務；作為本次分立的分立主體，環境集團的全部股權由城投控股屆時全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司(即城投環境)，並申請其股份在上交所上市。

　　公司稱，通過本次重組，城投控股一方面合併陽晨B股經營的城市污水處理業務，徹底解決了其與陽晨B股之間的潛在同業競爭，實現了城投控股在環境業務領域的整合；另一方面以此次分立為契機，實現城投控股下屬的環境業務板塊(包括陽晨B股經營的城市污水處理業務)的整體獨立上市。

　　環境集團共計擁有28家控股子公司、3家參股公司，在全國大中城市擁有焚燒項目13個(包括受託運營項目)、衛生填埋場4個(配套填埋氣體發電廠1個)、垃圾轉机站5個，生活垃圾總處理能力超過20000噸/日，是我國最大的生活垃圾處理服務商之一。

　　2014年，城投控股的房地産業務收入為351808.51萬元，佔總營收的比例為71.35%；環境業務收入為89117.53萬元，佔比18.07%。陽晨B股主營城市污水處理業務，2014年收入為46149.49萬元，今年一季度收入為10919.14萬元，凈利潤為776.72萬元。