覆蓋逾1億用戶，而且還和國內百度公司、騰訊公司、阿里巴巴、新浪等知名網際網路企業達成合作協議，這究竟是多麼牛的企業呢？

　　近日，明家科技發佈收購公告，公司宣佈分別以10.08億元和3.324億收購北京微贏互動科技有限公司(下稱“微贏互動”)的100%股權及深圳雲時空科技有限公司(下稱“雲時空”)88.64%的股權，交易作價總額共計13.404億元，其中70%的對價將以發行股份的方式支付，其餘的30%則以現金方式支付。

　　對於明家科技而言，此次交易是公司轉型的關鍵一步。此前，明家科技已經陸續參股、收購了幾家網際網路公司，其中包括4億收購北京金源互動科技有限公司。但是，與以往相比，本次收購手筆更大，意義也非同尋常。如若此次重組審批通過，明家科技將在移動互聯網行銷領域完成基本的産業鏈佈局，從而實現向移動網際網路行銷公司的轉變。

　　但是，這號稱覆蓋逾1億用戶的統計口徑卻沒有被披露，也就是説，投資者是沒有辦法知道這逾1億的用戶究竟是真是假？另外，上述那些網際網路知名企業與微贏互動的合作金額究竟多少，也沒有被披露。

　　一億用戶從哪來

　　與逾13億的交易對價相對應的是明家科技給標的公司的可觀開價：微贏互動100%股權估值100975.88萬元，增值率934.84%；雲時空88.64%股權估值37602.78萬元，增值率1434.76%。

　　逾9倍和14倍的估值之下，是明家科技對這次資産重組給公司帶來的轉型可能的殷切厚望，這次收購草案中也能窺得一二。在草案中，明家科技對微贏互動和雲時空的業務不乏讚美之辭，其中流露的對移動網際網路未來的美好展望一目了然。

　　然而，微贏互動和雲時空究竟能否承擔起明家科技的轉型重任？一家以防雷産品為核心業務的製造業公司能否踩準移動網際網路熱浪的脈搏節拍？

　　明家科技稱，公司本次擬收購的微贏互動、雲時空，均為移動行銷領域內出色的移動廣告推廣服務商，均可提供給廣告主精準、高效的移動廣告推廣服務，覆蓋海量終端用戶。其中，微贏互動旗下主要包括Iadpush平臺、易盟平臺及千速平臺。公司在公告中稱，微贏互動作為國內移動網際網路推廣領域的領軍企業之一，覆蓋億級媒體資源，且覆蓋了過億規模的手機用戶群體。

　　截至2015年4月，Iadpush平臺積累的各類廣告主超過350位、各類下游媒體開發者約8，000名，覆蓋智慧手機用戶超過1.5億戶；易盟平臺積累的各類廣告主超過550位、各類下游媒體超過1萬名，覆蓋智慧手機用戶超過2.2億戶；千速平臺積累的各類廣告主超過300位、各類下游媒體超過7000名，覆蓋智慧手機用戶超過1.1億戶。

　　但是，這逾1億的用戶是如何統計出來的呢？統計口徑又是什麼呢？

　　6月11日，21世紀經濟報道記者致電明家科技證券部，一位工作人員表示稱晚些時候將會由相關負責人做出回答。但截至發稿，記者並未收到公司來電。

　　根據簽訂的交易協議，微贏互動承諾2015年至2017年，公司扣除非經常性損益後凈利潤分別不低於7150萬元、9330萬元和12000萬元；雲時空2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益後凈利潤分別不低於3000萬元、3900萬元和5070萬元。如若業績未達標，則優先以現金補償，不足部分由股份補償。

　　微贏互動在2013年、2014年及2015年第一季度的扣除非經常性損益後凈利潤分別為827.17萬元、4248.13萬元和1837.25萬元；雲時空則為331.83萬元、1550.13萬元和459.68萬元。如若2015年接下來的三個季度業績與第一季度持平，那麼微贏互動2015年全年業績為7349萬元，將超額完成業績承諾；而雲時空則為1838.72萬元，存在違約風險。

　　21世紀經濟報道記者注意到，微贏互動從2013年到2014年度業績快速增長的原因並沒有被披露出來，而且這種增長是否具有可持續性也沒有被提示。

　　同樣，2014年、2015年1-3月的微贏互動APP廣告推廣的毛利率分別為53.80%、56.48%；WAP廣告推廣的毛利率為30.19%、42.08%，草案中也沒有披露2015年第一季度APP廣告推廣和WAP廣告推廣的毛利率上升的原因，以及未來是否持續保持此高毛利率？

　　BAT的“捧場”

　　明家科技在草案中表示，自2014年以來，微贏互動業務發展迅速，客戶積累較快。較2013年，當前微贏互動客戶數量較多，前五大客戶分散，不存在對單一大客戶的依賴。

　　除了專注于手遊市場的易盟平臺客戶為各遊戲廠家，業務領域相對更廣的Iadpush平臺和千速平臺的客戶中不乏網際網路巨頭。其中，Iadpush平臺“匯聚了一批穩定、優質的廣告主，例如京東商城、天貓商城、聚美優品等；2014年，Iadpush平臺為這些廣告主提供的廣告日曝光率超過20萬次”，而千速平臺則表示“奇虎公司、百度公司、騰訊公司、阿里巴巴、新浪等紛紛與千速達成協定”。

　　BAT(即百度、阿里巴巴和騰訊)聯手給千速平臺“捧場”這究竟是真是假？21世紀經濟報道記者注意到，上述平臺的優質廣告主、網際網路知名企業與微贏互動的最近兩年又一期的合作金額、佔公司當期營業收入的比重，以及微贏互動與其的合作模式是否具有長期性、排他性都沒有在草案中披露。

　　然而，草案中披露的前五名客戶情況卻與上述所稱不盡相同。草案顯示，微贏互動2013年、2014年和2015年第一季度的前五名客戶中，僅有北京奇虎科技有限公司和深圳市騰訊電腦系統有限公司兩家上榜，其中奇虎為2014年第二大客戶和2015年第一季度第一大客戶，銷售額分別為713.17萬元和394.41萬元，佔當期營業收入的4.47%和5.95%；騰訊則在2015年第一季度剛剛成為第五大客戶，銷售額為209.17萬元，佔當期營業收入的3.15%。

　　21世紀經濟報道記者在相關平臺的網站看到，Iadpush平臺的客戶名單包括新浪網、淘寶網，而千速平臺的精品案例裏則主要為奇虎360和百度旗下的産品。

　　而在前五名客戶涉及的主要産品中，15家公司僅有5家公司不是手遊類産品，包括3G導航、快播影音、手機豌豆莢、360手機助手和騰訊的廣點通IOS等。其中，快播影音由於違反相關法律法規已被有關部門查封。

　　值得注意的是，微贏互動的主要三大平台中，承擔手遊市場廣告業務的正是易盟平臺，而並非Iadpush平臺和千速平臺。

　　那麼，Iadpush平臺、易盟平臺和千速平臺佔微贏互動營業收入的情況究竟如何？阿里巴巴、騰訊、百度這些網際網路巨頭對微贏互動的收入貢獻又是怎樣？此外，公司所稱的覆蓋億級媒體資源和億級智慧手機用戶的統計口徑和統計方法究竟為何？這些問題在草案中均未能得到解釋。

　　除了上述問題之外，明家科技披露的收購草案中還有其他疑點。

　　21世紀經濟報道記者注意到，微贏互動不同股東的股權定價不同。微贏互動第一大股東李佳宇持有標的資産股權40.66%，二股東廣發信德持有股權18.12%。根據70%股權支付、30%現金支付的收購方式，李佳宇將獲得的股份對價數量為1060.02萬股，獲得現金6027.00萬元；而廣發信德則將獲得股份320.62萬股、現金4795.61千萬元。也就是説，大股東李佳宇每1%的股權，將獲得26.07萬股、現金148.23萬元；而二股東廣發信德每1%的股權，卻獲得17.69萬股、現金264.66萬元。為何不同的股東股權定價産生如此差異？

　　更蹊蹺的是，微贏互動在草案中披露的高新技術企業證書的發證日期為2014年10月30日，而有效日期卻為2014年10月29日；而其他證書的發證日期均晚于有效日期。為何高新技術企業證書的有效日期比發證日期還要早一天？是起草過程中的筆誤，還是另有原因？

　　明家科技不是製造業跨界網際網路的第一家上市公司，也不是最後一家，但如何解釋清楚這些收購草案中的疑點，是明家科技此次轉型中的一個重要問題。