明家聯合“並購癮”遭潑冷水

　　近日，證監會並購重組審核委員會對明家聯合(300242)等四家上市公司並購重組事項進行審核，其中三家公司重組方案獲得無條件通過，只有明家聯合重組遭到否決。明家聯合此次擬收購兩家標的公司股權，加上這兩家，公司在不到兩年的時間內，已經試圖收購五家公司，可以説是並購熱情非常高漲，不過此次證監會的不予通過則像是給公司高漲的並購熱情潑了盆冷水。

　　標的盈利能力遭質疑

　　2016年10月19日，明家聯合的重組方案未能成功過會。證監會的審核意見為，“明家聯合重組方案申請材料關於標的資産未來持續盈利能力的披露不充分，同時公司申請材料披露的關於標的公司的重要數據不準確、不完整”。

　　據明家聯合的重組方案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買小子科技合計86.5%股權(之前上市公司已持有小子科技13.5%股權)，交易作價6.06億元；購買無錫線上線下合計90%股權(之前上市公司已持有無錫線上線下10%股權)，交易作價為4.03億元；兩家標的公司股權合計10.09億元，明家聯合還將同時募集一定的配套資金。

　　據兩家標的公司的財務數據顯示，小子科技2015年和2016年1-4月分別實現凈利潤754萬元和1151萬元，無錫線上線下2015年和2016年1-4月分別實現凈利潤1587萬元和802萬元。小子科技股東承諾小子科技2016-2018年實現的扣非後凈利潤分別不低於5000萬元、6500萬元、8500萬元；無錫線上線下股東承諾2016-2018年實現扣非後凈利潤分別不低於3500萬元、4600萬元、6000萬元。

　　對於證監會表示的公司重要數據披露不準確以及公司此後是否會繼續推進重組，北京商報記者電話採訪了明家聯合，公司相關工作人員回復稱，“對於公司是終止此次重組還是繼續改進方案，目前管理層還在討論中，有結果了會第一時間公告，而證監會審核的公司重要數據披露不準確，公司則不方便透露具體所指”。

　　公司並購熱情高漲

　　公司從2016年初完成了原有電涌保護業務的剝離，這也標誌著公司的主營業務全面轉型升級為移動網際網路行銷，從傳統製造業到移動網際網路行銷業務的升級轉型。而明家聯合向網際網路行銷轉型則主要是靠對金源互動、微贏互動、雲時空三家標的公司的並購，目前這三家公司已經成為公司的全資子公司，也是公司目前利潤的主要來源。

　　2014年12月30日，金源互動的股權正式變更至公司名下，金源互動成為明家聯合的全資子公司，2015年9月7日，明家聯合發行股份並支付現金購買微贏互動100%股權、雲時空88.64%股權並配套募集資金重組方案獲得證監會審核通過。截至2015年12月31日，微贏互動及雲時空變更為公司的全資子公司，也就是説不到兩年的時間，明家聯合完成了對三家網際網路公司的並購，並打算繼續並購兩家網際網路行業標的公司。有業內人士表示，明家聯合有點並購上癮的感覺。

　　業績持續達標待考

　　就明家聯合已經完成並購的三家公司來看，三家標的公司業績都還表現良好，且都完成了相應的業績承諾。

　　明家聯合在半年報中曾預計，2016年前三季度實現歸屬於上市公司股東凈利潤約為1.31億-1.6億元。對此，有資深投資者表示，如果此前並購的三家公司持續達到承諾業績，公司則基本面將繼續表現良好，不過投資者也仍需注意標的公司業績最終不達標的風險。

　　受到明家聯合重組被否的利空影響，公司股票上週五開盤低開低走，最終收盤下跌5.64%。上述業內人士認為，雖然公司目前還沒有表態是終止重組，還是繼續改進方案繼續推進重組，但是對於投資者而言都要做好此次重組夭折的打算，因為畢竟重組“二進宮”再次過會的概率比較低。