一波未平，一波又起，上市公司山水文化的重組鬧劇還在繼續上演。

　　3月27日，該公司緊急公告，宣佈此前意圖超過3億元收購手遊公司掌沃無限的交易失敗。在此之前的3月20日，公司公告，計劃募資收購廣州創思股權的事項遭對方"悔婚"。

　　相比重組屢遭失敗，目前更為重要的是，因為深陷債務問題，公司第一大股東黃國忠所持股份被輪候凍結；而二股東丁磊的股權則處於質押狀態。

　　山水文化轉型之路已"撞冰山"，3月27日，公司董秘辦人士告訴新京報記者，3月30日，公司會有與投資者的網上交流會，公司高管將會回答投資者的各種疑問。

　　重組方案遭交易方"悔婚"

　　先是被廣州創思拋棄，而後又與掌沃無限失之交臂，一週內兩次重組預案流産。

　　對山水文化來説，過去的一週並不太平。

　　上週五，3月27日，公司緊急對外公告稱，去年12月公司籌劃的重組事項，擬現金收購掌沃無限100%股權的方案，受多種因素影響，預期難以在規定時間內全部完成。經多方溝通，公司決定終止重組。

　　但倒楣事情不止此次重組，一週之內，山水文化的另一個重組項目也宣告流産。

　　3月20日，該公司午間突然對外宣佈將臨時停牌，引發了資本市場的關注。

　　當日晚間，公司對外公告，稱與廣州創思的收購交易在重重負面消息的打壓下一拍兩散，這場籌謀兩月的30億元收購案就此泡湯。

　　兩個月前的1月24日，停牌半年之久的山水文化公佈了最新的定增計劃，公司擬募集不超過40.3億元資金，收購頁遊公司廣州創思資訊技術有限公司100%股權，並償還公司欠款等。

　　在當時的方案裏，公司定增包括了9名對象，其中一家名為五友投資的公司將認購1.28億股股票，定增完成後持股比例達到23.47%，成為公司控股股東；其大股東朱明亮將取代山水文化現任大股東黃國忠成為實際控制人。

　　但好景不長，兩個月之後，山水文化收到了廣州創思的"悔婚書"。

　　山水文化在公告裏表示，在3月19日收到了廣州思創方面發來有關終止股權協議轉讓的函件。對於終止交易的原因，廣州創思方面認為，因為近期山水文化在資本市場公開的負面資訊不斷，令收購的完成存在重大的不確定性。因此，在謹慎研究之後，公司決定擬終止上述股份轉讓事宜。

　　為重組而重組？"總體看，山水文化的重組預案有拼湊的感覺，資訊披露非常不詳細。"分析人士指出。

　　在市場內部看來，山水文化連續流産，並不是一個意外。不論是掌沃無限還是廣州創思，在兩份重組方案披露之後，外界看空的聲音就一直持續不斷。

　　去年的12月，山水文化將與掌沃科技的重組方案公之於眾。方案一經推出，就引發了極大爭議。

　　方案中，該公司對掌沃無限標價為3.6億元，預估增值率達到驚人的4139%。更為重要的是，截至去年3季末，公司的負債率達到86.76%，而賬面的貨幣資金僅為255.31萬元。因此，山水文化的自有資金無法滿足本次交易對價的要求。

　　公司方面表示，將意圖通過第三方資金支付交易對價。但第三方的資金方到底是誰，公司也並未公佈，這引發股民集體詬病。

　　如果説高溢價收購掌沃科技，是公司想要向網遊、頁遊等業務方面轉型；而與廣州創思的股權轉讓協議，就是大股東想要脫手，尋找接殼的下家。

　　但極為不巧的是，在1月末重組方案公佈之後，山水文化的負面新聞頻現：借款糾紛、資訊披露違規、管理混亂、使用個人賬戶等問題接連被查出。這也讓廣州創思最終難以"忍受"，最終放棄接盤計劃。"一個高溢價收購的重組正在進行之中，同時公司又和另外一個公司協商控制權轉讓，山水的運作實在太不靠譜，摸不著頭腦。"北京的一位股民對新京報記者評述。"總體看，山水文化的重組預案有拼湊的感覺，資訊披露非常不詳細，似乎是為發佈重組而發佈。"財經評論員熊錦秋對新京報記者評述。

　　他認為，從山水文化一系列的動作看，之前與掌沃科技的重組，更像是拋出重組概念，有炒作股價和尋求做高市值的嫌疑。

　　轉型路上屢敗屢戰

　　山水文化僅去年一年內4次重組均以失敗告終。

　　在更名為山水文化之前，公司的前身為*ST天龍，是山西一家民營企業。

　　2000年登錄上交所，公司業績虧損不斷，徘徊在退市邊緣。

　　財報顯示，自2000年至2013年，該公司6年盈利，8年虧損，公司長期被扣上"ST"的帽子。

　　主業凋敝，業績虧損壓頂，讓*ST天龍開始謀求轉型保殼，以至於後續頻頻重組。

　　2013年12月，*ST天龍發佈公告，擬收購雲南楊麗萍文化傳播公司的全部股權，意圖向當時A股火熱的影視並購靠攏，但此次交易流産，楊麗萍拋棄*ST天龍選擇了新三板。

　　重組失敗並未影響該公司轉型的信心。去年2月27日，再次公告稱公司更名為"山西廣和山水文化傳播股份有限公司"，並將主營業務定位於旅遊文化及相關産業。

　　同年5月13日，公司大股東黃國忠與二股東北京六合逢春實際控制人丁磊簽署協議，計劃在未來兩年將丁磊旗下的《印象·劉三姐》運營公司桂林廣維文華注入山水文化。

　　轉型話題引發市場熱情高漲之時，山水文化卻遭遇了年內最大"做空"。

　　8月6日起，媒體連續報道，稱公司大股東黃國忠以及二股東丁磊存在隱藏數億元的鉅額債務問題；隨後山水文化向黃國忠旗下的廣西鉦德定增計劃被迫終止，而黃國忠亦被證監會山西監管局處罰，其持有上市公司股權被輪候凍結。

　　9月6日，公司宣佈停牌，開始"謀劃"年內第三次重組計劃。

　　但未能料到的是，半年之後，公司的另外兩次重組計劃也"重蹈覆轍"，算起來山水文化在過去一年裏，已經四次重組宣告失敗。

　　大股東股權遭輪候凍結

　　相比重組接連流産，擺在山水文化面前更大的問題是，公司目前混亂的管理，以及主要控股股東風雨飄搖的狀態。

　　根據公司20日發佈的公告，在3月19日，山水文化已經收到中國證監會山西監管局行政監管措施的決定書指出，目前山水文化的內部控制存在多種缺陷，包括公司在簽署該筆銀行借款相關協議時，使用了公司公章、法定代表人名章、財務專用章，但無印鑒使用審批和登記記錄。

　　除此之外，公司目前第一、二控股股東股權處於凍結和質押的狀態。

　　目前的現狀是，公司第一大股東黃國忠持有公司9.88%的股份，但處於質押狀態，並被輪候凍結；公司第二大股東北京六合逢春文化産業投資有限公司持有公司8.94%的股份，但是也處於質押狀態，同時二股東的實際控制人所持六合逢春的股份也處於質押狀態，並被查封。

　　而公司此前披露的資訊則顯示，丁磊已經在今年的1月27日辭去公司職務。更有消息稱，作為山水文化的實際控制人的一致行動人，丁磊已經被公安部門立案偵查，並被網上追逃。"目前，公司尚未取得公安部門出具的關於丁磊事項的書面文件。"3月27日，山水文化董秘辦相關人士回應新京報記者稱。至於丁磊可能因債務問題被調查，與上市公司是否有關，對方表示，"不能確定"。

　　對於公司過去一年屢次重組屢次失敗，該人士表示，公司此前的確是想要轉型，但均沒有成功，未來具體的打算目前還不能明確。"30日，我們會有投資者的公開網上交流會，屆時董事長、總經理和董秘會回答投資者的各種疑問。"

　　山水文化轉型路有多坎坷？

　　2013年12月：擬收購雲南楊麗萍文化傳播公司的全部股權，欲向當時A股火熱的影視並購靠攏。

　　2014年2月26日：公告稱，因"保殼"不確定性，重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響，交易流産，楊麗萍選擇了新三板。

　　2月27日：公告稱公司名由*ST天龍更改為"山西廣和山水文化傳播股份有限公司"，將主營業務定位於旅遊文化及相關産業。

　　5月13日：大股東黃國忠與二股東丁磊簽署協議，計劃將《印象·劉三姐》運營公司桂林廣維文華注入山水文化。

　　8月中旬：公司向廣西鉦德定增計劃被迫終止。

　　8月26日：公司公告，因丁磊面臨較大債務問題，旗下資産桂林廣維文華擬出售給第三方。

　　9月6日：公司宣佈停牌，謀劃第3次重組。

　　12月初：擬收購手遊公司掌沃無限。

　　12月24日：上交所對山水文化的支付能力提出質疑。

　　2015年1月24日：擬募集收購廣州創思資訊技術有限公司。

　　3月20日：公司臨時停牌並公告稱，廣州創思"悔婚"，重組失敗。

　　3月27日：公司緊急公告，宣佈收購手遊公司掌沃無限的交易，因預期難以實現，最終放棄重組。