對於青海華鼎董事長於世光而言，掏出近1億元真金白銀，卻將收益權以外的股東權利拱手讓人，仍令外界頗感不解。

　　因安信證券受罰暫停3個月保薦資格的“躺槍者”隊伍正在逐步加大。

　　3月11日，青海華鼎(600243.SH)公告稱，收到非公開發行股票保薦機構安信證券通知，證監會決定在2015年3月4日-6月3日暫停其保薦資格。受此影響，公司2014年度非公開發行股票審核暫停中止。

　　青海華鼎董秘劉文忠在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，“公司非公開發行已經過了初審，3月5日也按照證監會的反饋意見進一步披露了相關材料，但是沒想到突然遇到安信證券的事情，目前正在跟證監會、交易所積極溝通。”

　　與定增過程突生波瀾相比，青海華鼎本次非公開發行的認購對象中赫然出現董事長於世光的身影，及其給出的“兩大承諾”，以及3位自然人最終受益人認購手法所暗藏的玄機，更令外界好奇。

　　躺槍安信證券

　　安信證券因華銳風電等項目存在問題，被證監會暫停保薦機構資格3個月，其保薦的IPO或再融資項目悉數躺槍中止，青海華鼎“不幸”也成為其中一家。

　　2014年7月2日，青海華鼎公佈了非公開發行預案，擬發行不超過2.02億股、募集資金不超過10.89億元，用於償還約5.685億元銀行貸款，剩餘部分將用於補充發行人流動資金。

　　此次定增的保薦機構正是安信證券。2014年9月25日，青海華鼎就公告了收到證監會行政許可申請受理通知書。

　　3月5日，青海華鼎公告了非公開發行股票的有關事項，詳細披露了包括募集資金用於補充流動資金的測算、補充流動資金對於提升未來經營品質及盈利能力的説明、2011年至2013年分紅情況及未進行現金分紅的原因、本次發行對象的相關説明及承諾、本次發行對公司當年每股收益、凈資産收益率等財務指標的影響等。

　　“上述詳細內容都是根據證監會的反饋意見要求披露的。”劉文忠表示，如果正常的話，這幾天估計都排上會了。沒想到突然碰到安信證券這件事，這幾天我們也在跟證監會、交易所進行溝通。如果更換保薦機構，材料還得撤下來再重新審核，審完了之後説不定還得去上交所重新審。

　　安信證券受罰以及再融資審核權兩會後或將下放交易所的傳聞，令參與青海華鼎非公開發行的機構人士也心急如焚。

　　“安信證券的事情一耽擱就是3個月，如果到時下放到交易所，重新排，不知道又要耽擱多長時間。”參與青海華鼎非公開發行的一位機構人士表示。

　　去年一季末，青海華鼎的負債率為63.66%，高於行業平均水準的44.13%。從2012年起，青海華鼎的負債率均在60%以上，而行業平均水準為44%左右。

　　“我們這次非公開發行的主要目的就是解決公司的財務狀況和流動資金問題。”劉文忠表示，公司在過去幾年由於建設兩個園區、承接了國家專項項目、研發投入較大，經營狀況一直沒有太大好轉，但募投項目一起來應該沒什麼問題。

　　據劉文忠透露，去年下半年以來，關於鐵路的訂單在逐漸增多，中國南車 (601766.SH)、中國北車等大型公司均與公司有合作，未來三年公司軌道交通專用機床業務預計每年增加1億元的收入。

　　兩大承諾保障控制力

　　21世紀經濟報道記者發現，青海華鼎本次非公開發行共有7名認購對象。

　　青海華鼎控股股東青海重型機床有限責任公司(下稱青海重型)的第一大股東機電控股、第二大股東溢峰科技及財通基金，分別斥資9702萬元認購1800萬股，興業全球基金、聖雍創投 、千石資本、創東方富達分別斥資1.99億元認購3700萬股。

　　值得注意的是，發行對象機電控股、溢峰科技、聖雍創投做出了眼下市場上鮮見的“兩大承諾”。

　　第一大承諾是，機電控股、溢峰科技、聖雍創投將定增取得股份享有的除收益權、處置權之外的股東權利，不可撤銷地、不設限制地及無償地全部授予青海重型行使。

　　第二大承諾為，三位股東承諾限售期滿後不採取協議轉讓或大宗交易的方式，減持其在本次發行中所取得的股份(除徵得青海重型書面同意外).

　　“這兩項承諾在定增市場比較少見，但可以這麼操作。”北京一位大型券商投行人士表示。

　　經過兩項承諾，青海重型雖然沒有參與本次非公開發行，持股比例由21.11%降至11.39%，但是表決權卻增至28.03%。因此，控股股東仍為青海重型，實際控制人仍為青海省國資委 .

　　從一致行動關係看，機電控股、溢峰科技做出上述舉動並不稀奇。因為溢峰科技是由青海華鼎董事長於世光及其妻子全資控制的公司，且其持有青海重型40.82%股份，而青海國資委全資控股的機電控股持有青海重型43.74%股份。

　　但是去年1月23日成立的聖雍創投作出上述承諾就有點令人費解，這一點或許也吸引到了監管層的注意。

　　在3月5日的非公開發行股票的有關事項公告中，聖雍創投進一步做出承諾，“本次發行前，與青海華鼎及其關聯方之間不存在一致行動關係及關聯關係，與其他發行對象及其實際出資人亦不存在一致行動關係及關聯關係”。

　　“説白了我們需要保證控股股東的地位，不能讓新進來的基金、創投等聯合起來威脅到控制地位。”劉文忠直言，除了機電控股、溢峰科技外，我們只要找一家機構就可以。他進來認購的前提條件便是讓渡提案權、提名權和表決權。

　　但對於青海華鼎董事長於世光而言，掏出近1億元真金白銀，卻將收益權以外的股東權利拱手讓人，仍令外界頗感不解。

　　“唯一的解釋就是他只是為了賺錢，並不想謀求公司控制權。”上海一位私募人士對此認為，這背後的原因在青海華鼎的定增項目身上或能找到答案。

　　儘管定增預案對募資使用情況語焉不詳，但3月5日的補充公告仍然透露了青海華鼎的計劃，該公告顯示募資中有“1.3億元建設資金為鐵路專用機床等重大型數控機床升級改造項目的所需”。

　　此外，青海華鼎還聲稱將“重點推動高速臥式加工中心、高速精密鏜銑加工中心和數控不落輪對機床，等國家重點支援且技術附加值較高的新産品的産業化發展”，公司蘇州研發基地則“立足於高端、進口替代型機床産品的研發生産”，並已進入産業化階段。

　　“這些都與國家正在推行的”一帶一路“戰略規劃相呼應，就拿目前高鐵維修領域的數控不落輪對機床來説，目前這塊市場幾乎被德國等國公司壟斷，國産替代的確存在很大空間。”一位重型機床業內人士對此表示。

　　“新面孔”玄機

　　在3月5日非公開發行更細化的資訊披露中，除了聖雍創投進一步作出不存在一致行動關係及關聯關係外，相比去年7月2日的非公開發行預案，還突然出現了幾個“新面孔”，他們是廣東粵財信託 、資管計劃最終受益人王志 、施美理、李輝。

　　與此同時，這些新面孔均做出承諾“本次發行前，其與青海華鼎及其關聯方不存在一致行動關係及關聯關係，與其他發行對象及其實際出資人亦不存在一致行動關係及關聯關係”。

　　粵財信託及王志三人為何會突然出現？

　　劉文忠解釋稱，“原先公司一直與基金公司打交道，證監會反饋意見要披露到最終申購人這一層。而最終申購人因為現行法規政策限制，希望通過認購信託計劃再認購基金公司資管計劃，而信託計劃便出自粵財信託”。

　　根據3月5日公告，王志、施美理、李輝存在利用本次投資擔保進行債務融資的潛在需求。在現行法規政策下，三人如果通過認購基金公司資管計劃的方式認購非公開發行股票，一般不能作為擔保物。

　　而如果通過認購信託計劃，再由信託計劃認購資産管理計劃的方式認購非公開發行股票，其信託計劃相應的信託收益權可以進行質押融資。

　　因此，王志等三人採取信託方式認購本次非公開發行股票。與此同時，三人作出承諾“以自有資金(或借貸資金)認購信託計劃，不存在向第三方募集的情況，亦不存在與他人約定的分級收益等結構化安排”。