在即將迎來羊年春節的前夕，與贛州稀土“談婚論嫁”近兩年的威華股份最終做出了一個沉重的決定——“終止重大資産重組”。隨著“婚事”告吹，威華股份不可避免地成為A股市場的“黑天鵝”，贛州稀土也失去了通過資本市場融資解決稀土資源整合的良機。

　　2月17日，威華股份將繼續停牌，同時召開網上説明會。儘管終止重組結果無法更改，但是投資者心中有著諸多疑問：既然沒有行業準入，雙方為何開展重組，威華股份為何要向證監會[微網志]申報？為何不能修改方案，繼續推進重組？控股股東李建華減持逾8億元，是為了重組，還是個人套現？

　　中國證券報記者採訪了多位參與此次重組工作的人士，以期揭開一個個謎團。

　　深夜傳來終止復函

　　儲量最豐富的國有稀土企業借殼民企上市公司，加之曾誘發A股市場首次出現融資爆倉，一系列的話題使得威華股份與贛州稀土的這樁重組交易備受資本市場矚目。也正因為如此，交易雙方幾乎是在最後時刻才做出了放棄的決定。

　　修改方案或終止重組，是2月16日威華股份董事會的重要議題。就在15日深夜，威華股份的高管們依然焦急地等待著一份重要的復函文件。

　　“今年1月25日和2月9日，我們兩次致函贛州稀土集團，要求其就‘是否修改或終止本次重大資産重組方案’表達明確意見。不過，一直沒有得到回復。”一位威華股份高管表示，公司有意願繼續推進重組，但這取決於贛州稀土是否能夠解決行業準入等問題。

　　在此之前，證監會並購重組委1月21日未審核通過威華股份的重組方案，理由是缺少稀土行業準入及關聯方佔用資金。由於威華銅箔已經表態“願意調整購買資産方案”，如此一來，贛州稀土的態度就成為決定重組命運的關鍵。

　　然而，曾經“談婚論嫁”的雙方，在上會失利之後溝通得並不順暢。威華股份向贛州稀土致函稱，如果修改方案，希望贛州稀土方面能夠明確告知未取得稀土行業準入批准的解決方法、預計解決的時間以及最新進展情況。不過，贛州稀土回復稱，正在積極溝通協調，仲介機構也在進行評估，最終結果存在不確定性。此後，威華股份又提出希望赴贛州當面溝通、協商，而贛州稀土表示需要先履行相關決策程式而婉拒。

　　一位接近贛州稀土的人士透露，贛州稀土並非不想溝通，在獲知證監會審核結果之後，該公司迅速召集了兩家財務顧問的人員趕赴贛州進行商議。“按照決策流程，贛州市國資委[微網志]要先提出建議，上報市委領導審議；然後，贛州稀土董事會再按照市裏的意見做出最終的決定，並向威華股份復函。從某種意義上説，修改方案或終止重組的決策權，並不在企業手裏。”

　　據了解，贛州稀土董事會原定於2月14日召開，不過由於要等國資主管部門的意見，最終召開董事會並向威華股份復函已是2月15日深夜。

　　中國證券報記者拿到的《復函》文件顯示，贛州稀土復述了證監會不予核準重大資産重組的決定，簡單直白地表示：“我公司研究決定：終止本次威華股份重大資産重組及向贛州稀土集團發行股份購買資産並募集配套資金事項。”

　　2月16日，中國證券報記者電話聯繫到贛州稀土董事長黃光惠，他表示目前不便發表意見，相關資訊以上市公司披露內容為準。

　　這份深夜拿到的復函決定了借殼重組的最終命運。威華股份2月17日公告稱：“鋻於交易對手方——贛州稀土集團有限公司已經決定終止本次重大資産重組事項，公司董事會在股東大會授權範圍內決定終止本次重大資産重組及向贛州稀土集團有限公司發行股份購買資産並募集配套資金。”

　　“為何雙方不能修改方案繼續推進重組？”許多投資者對威華股份和贛州稀土的決定發出了質疑。有人甚至提出了具體的修改建議：將第一批已取得國家環保部出具環評批復的具備採礦權條件的資産先行整合上市，待二期環評工作完成之後，再完成贛州稀土整體上市。還有投資者建議：由南方稀土集團收購未通過環評的礦山，贛州稀土由此獲得的資金作為總資産仍然計算進來以保證原有的換股數量，待環評全部通過時，贛州稀土再進行回購。

　　不過，一位並購重組專家表示，在贛州稀土無法取得行業準入的前提下，借殼重組方案通過修改獲得證監會審核的可能性很小。

　　上述專家解釋稱：首先，此次借殼的主體是贛州稀土，只有所有礦山均通過環評批復和驗收，其才有可能獲得行業準入。其次，即使贛州稀土採取分拆的方式，將已通過環評的資産獨立注入上市公司，考慮到只有12個礦山，重組方案調整幅度必然超過20%，發行股份數量、發行價格將發生變化。此外，在購買資産規模下降、發行價格上升的前提下，贛州稀土借殼之後的持股比例將會大幅縮水，甚至可能出現達不到控股水準的情況，這可能無法獲得國資部門的同意。

　　威華股份也表示，如果將第一批已取得環保部出具環評批復的具備採礦權條件的資産先行整合上市，則構成對本次重大資産重組方案的重大調整，按照有關規定，需要重新履行國資部門和公司股東大會審批(審核)程式之後，再重新向證監會提交申請。

　　準入難題拆散“稀土戀”

　　贛州稀土曾經是資本市場公認的“白富美”，先後與近20家上市公司傳出“緋聞”。最終，2013年贛州稀土選擇了牽手既非國企、又無姻親關係的威華股份，一時間引起了軒然大波。如今，這樁備受爭議的姻緣走向終結，讓人意外的是，重組無法進行的原因竟是贛州稀土缺少“行業準入”這一關鍵的條件。

　　“贛州稀土是國內儲量最豐富的稀土企業，負責牽頭組建南方中重稀土集團，自己竟然沒有行業準入。”在重組方案未能過會之後，威華股份的投資者紛紛對行業準入的“硬傷”提出了質疑。

　　投資者的質疑主要集中在兩個方面：一是在2013年4月開始籌劃重組時，上市公司是否充分考慮了未能取得行業準入的風險？二是在沒有行業準入的情況下，上市公司為何向證監會上報重組材料？

　　“在籌劃重組之初，贛州稀土曾經明確表示‘行政審批工作進展順利’。”一位威華股份高管介紹，當時贛州稀土稱，相關環境影響報告書已經編制完成並保送環保部。此外，江西省、贛州市政府及贛州稀土已經就環保事項以及行業準入與環保部、工信部進行了充分溝通。

　　此後的一系列事件也增添了重組各方的信心。2013年10月，工信部稀土辦公室出具了《關於支援贛州稀土礦業有限公司重組上市的函》。2014年2月，工信部發佈《大型稀土企業集團組建工作指引》指出，由贛州稀土集團牽頭，組建一家南方中重稀土集團，重點整合江西省內除其他5大稀土企業所屬企業外的全部稀土礦山、冶煉分離企業及四川江銅稀土公司。

　　正是在這種樂觀的預期之下，2014年6月3日，威華股份向證監會提交了重大資産重組申請文件。威華股份高管強調，當時公司特意徵詢了仲介機構的意見，獨立財務顧問明確表示“公司重大資産重組申請文件已達到有關法律法規的要求，未發生虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，同意向中國證監會申報。”

　　然而，事情的進展並沒有預期得那麼順利。贛州稀土曾經希望將44個礦山整體申報行業準入，然而由於環保設施投入等進展緩慢，此後改為第一批申請取得了12個礦山的環評批復，目前第二批礦權的環境影響報告書還在編制過程中。

　　目前來看，贛州稀土何時能夠獲得稀土行業準入批准仍然遙遙無期。環保是贛州稀土取得準入批准的先決條件。在1月20日的回復中，工信部稱：新的環保法第41條明確規定“建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投産使用”。國務院第253號令《建設項目環境保護管理條例》第20至23條對環保設施竣工驗收作了明確規定，由於其他相關法規中已對環保設施竣工驗收作了詳細要求，因此新的環保法不再重復規定。工信部仍需嚴格執行《稀土行業準入條件》中環境保護方面的有關規定。

　　“環保問題遲遲不能解決，關鍵是缺錢。”一位接近贛州稀土的人士透露了一個細節，在2014年向證監會提交重大資産重組申請文件時，約9億元的稀土採礦權轉讓價款還沒有付清，直到此後一次反饋意見時，相關價款才支付完畢。

　　“缺錢，這是我們急於推動借殼上市的最重要原因。贛州市稀土産業的整治、整合，環境的整治，標準化礦山建設，完整産業鏈的打造，都需要鉅額費用。”贛州稀土一位高管在接受中國證券報採訪時曾表示，“光靠我們現在的生産經營模式、有限的融資渠道，是解決不了鉅額費用的，必須尋找到最佳的經營模式，尋找到一條最有利籌集資金，解決稀土整治整合工作中所需鉅額費用的途徑。經過專家論證，只有向資本市場募集資金，才最有效最便捷，而借殼上市是最佳途徑。”

　　但是，由於環保原因，贛州稀土拿不到工信部的稀土行業準入證，也就無法借殼上市融資，事情又回到了原點。“現在贛州稀土的借殼上市陷入了死迴圈：借殼上市要通過證監會審核，就必須有工信部的準入批准，而要有準入批准，就必須達到環保要求，而要解決環保的巨大資金壓力，贛州稀土就需要借殼上市融資，而借殼上市又必須拿到工信部的準入批准……”一位稀土行業公司高管表示。

　　“目前贛州稀土的準入還存在一些問題，在滿足了環保等條件之後，隨時都可以(放行)。”在1月28日工信部主持召開的重點稀土省(區、市)和企業工作會議上，當被問及“贛州稀土的準入是否有時間表”時，工信部官員這樣回答中國證券報記者。

　　“隨時都可以”的另一層意思是，只要環保條件無法達到要求，贛州稀土就無法拿到稀土行業準入批准。對於缺少資金的贛州稀土來説，短期內還看不到解決環保問題的希望。於是，在28日下午的分組發言中，贛州稀土總經理鐘鳴只能發出呼籲，“懇請支援中國南方稀土集團所屬企業完成環保核查和行業準入工作，保障稀土大集團組建工作的順利實施；國家的稀土産業補助資金、國有資本經營預算、淘汰落後産能、關閉中小企業專項資金等資金補助，以及工信部在指令性生産計劃指標下達方面，請予以傾斜，以促進中國南方稀土集團快速發展。”

　　投資者嘆年關難過

　　“一邊是天堂，另一邊是地獄。”自從2月10日威華股份停牌以來，河北投資者陳文彥就一直處於焦慮之中，既希望聽到公司繼續重組的好消息，又擔心終止重組徹底澆滅翻本的希望。2月16日晚，陳文彥在交易所網站上看到了最不想看到的結果，他不禁自言自語道：“這年算是沒法好好過了。”

　　在春節之前的最後一個交易日迎來“噩耗”，這恐怕是所有威華股份投資者難以接受的局面。之所以時間安排得如此緊湊，上市公司也有著無奈。威華股份工作人員介紹，公司2月9日接到證監會的書面文件，按照資訊披露規定，公司董事會必須在十日內對是否修改或終止重大資産重組方案做出決議，並對外披露。“規定的十日，不是工作日，而是自然日，這意味著等到春節之後再召開董事會和對外披露，就違反了資訊披露的規定。”

　　實際上，在此次公告披露之前，許多投資者依然對威華股份繼續重組抱有希望。來自成都的投資者劉勇曾對中國證券報記者表示，“按照《證券法》的規定，上市公司董事會審議通過終止重大資産重組決議的，應該及時召開投資者説明會，參與説明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方或其代表、獨立財務顧問主辦人。而贛州稀土方面沒有派人參加，是不是説明不會終止？我看很可能是中止，等條件成熟了再恢復。”

　　劉勇告訴中國證券報記者，2014年10月份和12月份，自己分兩批買入了45000股的威華股份，平均持倉成本高達26元/股。為了買進威華股份，劉勇還陸續清倉了其餘的多只股票，把全部身家都壓在了威華股份身上。

　　事實上，多位與中國證券報記者交談的威華股份投資者均有劉勇這種情況，那就是“高位建倉，重倉持有”，甚至很多投資者不惜借錢買入，一再放大杠桿，以至很多評論都把威華股份的投資者稱為“賭徒”。

　　“我不認可這種説法。建倉威華股份之前，我把威華股份一年多來的公告都研究了一遍，是前前後後什麼顧慮都打消之後才敢逐步全倉投入的，怎麼能説我們是賭徒呢？”劉勇表示，自己一直對重組的前景抱有信心。即使1月27日連續的跌停板被打開後，劉勇也沒有減倉，“一方面是減倉的話損失實在太大了，另一方面還是對接下來的董事會決議抱有希望。”

　　不到最後一刻，沒有人會輕言放棄。1月27日跌停板打開到2月10日停牌的10個交易日，成了威華股份投資者們最煎熬的一段時間。“我有10萬股，建倉成本在26元/股上下，連續跌停的那幾天真的心都碎了，當時發誓一旦打開跌停板立馬全部清倉，可跌停真的打開之後，要真的清倉了，真的不甘心啊，損失實在太大了，最後我就減倉了一萬股，畢竟沒有説‘終止’，就還是抱有一絲希望。”來自浙江的投資者王剛訴説著自己的心路歷程。

　　“躲得過初一，躲不過十五”，這句話用來形容廣州的投資者范先生可謂恰如其分。2013年躲過昌九生化生死劫的范先生，最終還是倒在了威華股份上。他描述了自己的投資經歷：“我一直看好贛州稀土的借殼上市，所以昌九生化和威華股份我都參與了。昌九生化我拿了一年多，期間進行了幾次波段操作，但到了2013年6月份的時候，我覺得價格還是太高了，所以全部拋掉了，雖然虧了幾萬塊錢，但很慶倖躲過了後來的十個跌停；威華股份就不一樣了，1月7日威華股份發了高管減持的公告後，我還趕緊買了14000股，可以説是押上了全部家當，可誰想到竟是這樣的結果。”

　　眼下，威華股份投資者都在密切關注著2月17日到來的投資者説明會，由於重組終止，股價下跌將會不可避免，而他們希望能夠在説明會上討個説法。“稀土情結”是很多威華股份投資者反覆念叨的詞，甚至在很多投資者看來，自己既是投資，也是在支援國家整合稀土資源的戰略，而股市對他們不該這般無情。

　　重組敗局沒有贏家

　　隨著終止重組的消息曝光，失去了“稀土光環”的威華股份不可避免地將出現股價的異動。事實上，早在上會失敗之後，威華股份的市值已經大幅縮水，而如今，投資者的損失將會進一步加重。

　　在股價急墜之際，威華股份實際控制人李建華的減持成了無法回避的問題。2014年6月30日至2015年1月6日，李建華及其女兒李曉奇累計減持威華股份3650萬股，佔公司總股本的7.4383%，合計套現約8.31億元。在重組失敗之前套現了鉅額的資金，李建華被部分股民看作是這段“稀土戀”的最大贏家。

　　更讓投資者猜疑的是，威華股份實際控制人違反了交易規定，在減持比例達到公司總股本的5%以後，並未發佈權益變動報告，而繼續賣出股票。深交所[微網志]決定，2015年1月13日—2月26日，對李建華和李曉奇的相關證券賬戶採取限制交易措施，限制在此期間賣出威華股份股票。

　　有投資者還翻出了深交所互動平臺的交流資訊，威華股份曾表示“李建華減持是為了重組籌集資金”，而公告內容中又稱其減持是“個人財務安排”。一位投資者質疑：“前後説法不一，李建華持續套現8億多元的目的到底是為什麼？”

　　威華股份一位高管接受中國證券報記者採訪時表示，據公司了解，李建華減持股份所獲得資金主要用於補充其控制下的關聯企業日常流動資金及個人投資理財。他強調：“在公開披露的《重組報告書》中已經提及，李建華及一致行動人可以繼續通過股權質押融資、適當減持部分股票等方式為債務清償提供部分融資或擔保。”

　　上述高管介紹，2014年，公司將梅州中纖板廠的房屋建築物和構築物、土地使用權及部分機器設備、車輛等資産，以市場公允價格轉讓給李建華控股的全資子公司，轉讓價款4156萬元。這也是置出資産的工作之一。

　　“贛州稀土借殼的重組方案設計得比較特殊，要求威華股份控股股東掏出20多億資金置換資産，實現凈殼轉讓。由於資金需求量大，這就導致控股股東必須提前通過減持籌措資金。”一位參與此次重組的人士介紹。

　　重組預案約定，威華股份控股股東用20.15億元的現金將上市公司整體資産、負債購買置出，支付的時間是證監會審核批准重大資産重組方案後一年半內。考慮到還需要償還上市公司的銀行債務近7億元，控股股東實際需要在一年半的時間內為重組的實施籌措支付約28億元的現金。

　　上述人士解釋稱，按照相關規定，控股股東半年內減持比例不能超過5%，即2453.52萬股，按照25元/股的股價計算，減持獲得現金為6.13億元。“如果等到重組過會之後再實施減持，控股股東一年半通過減持籌措的資金大概只有18億元，仍然存在約10億元的缺口。當然，通過關聯方提供資金，以及質押融資也可以獲得資金，不過獲得的資金非常有限。其中，威華銅箔的現金支付能力有限，股票質押融資獲得的資金大概是市值的三成，如果是涉及重組的股票，融資的比例將會更低。”

　　一位長期從事投資者維權的律師認為，大股東減持的前提是需要符合相關交易規定，對於減持理由沒有強制性的規定。威華股份控股股東減持的核心問題在於，做出減持的決策依據是否存在內幕交易，比如提前獲知重組失敗，或是其他可能導致股價波動的資訊，這需要監管部門進行核查和確認。

　　巧合的是，在李建華1月初減持之後，威華股份1月14日接到了證監會重組上會的通知。對此，威華股份高管解釋稱：“無論是上市公司還是控股股東，都不可能提前知悉重大資産重組事項何時上會，也不可能提前獲知重組並購審核的結果。”

　　儘管通過減持，李建華套現了部分資金，但是隨著贛州稀土借殼重組終止，他的身價也必然隨著威華股份的股價下跌而縮水。與此同時，威華股份將會繼續以中纖板加工作為主業，由於行業整體處於産能嚴重過剩，公司基本面短期內恐怕難有起色。

　　“目前，中纖板整體行業産能嚴重過剩的局面未有改觀，市場競爭仍然激烈，行業內大打價格戰以及對主要原材料木材的無序掠奪的現象依然存在，産品價格一直持續下降。”威華股份董秘劉艷梅介紹，在行業競爭不利的局面下，公司通過降耗挖潛和提高設備運轉率，2014年經營業績預計較上年同期略有增長。

　　劉艷梅表示，此次重大資産重組工作耗時近兩年，公司花費了大量的時間、精力、人力和物力，現在重組終止的結果是公司不願意看到的，對此公司感到非常遺憾和失望。在今後的經營管理中，威華股份將繼續專注于林板一體化經營，充分利用自有林木資源和地域優勢，通過開源節流、節能降耗，進一步改善公司整體盈利狀況。

　　作為交易的另一方，贛州稀土失去了資本市場的跳板之後，獲取環保改造、資源收購等資金的渠道，變得更加狹窄了。

　　在1月28日工信部重點稀土省(區、市)和企業工作會議上，贛州稀土方面表示，“贛州稀土集團作為贛州市內唯一的稀土採礦權人，擁有全國離子型稀土50%以上的生産配額，産量居全國之首。但是，由於集團成立時間不長，成立初期主要精力在整合市內稀土資源和冶煉分離企業、規範贛州市內稀土行業開採秩序方面，集團在稀土深加工和應用方面投入較少，産業鏈條延伸不足，集團暫時呈現‘前重後輕’的局面。”

　　按照贛州稀土劃定的時間表，贛州市內稀土企業的整合併購工作預計在2015年6月30日前全面完成，最終形成由贛州稀土集團主導贛州市內稀土開採和冶煉分離的格局。時間如此緊迫之下，此時借殼上市融資的大門關閉，非但贛州稀土的整合進程將因此延緩，引發的連鎖反應還可能令贛州稀土向下游産業鏈的拓展步伐大大放緩。