(圖片來源：資料圖)

　　萬好萬家（600576）一齣“華麗”的資産重組，被證監會攔了下來。

　　2月5日，證監會否決了萬好萬家的重組預案，這家公司原本計劃通過現金收購三家文化傳媒類的公司，並且通過募集配套資金，將實際控制人變為浙江省國資委。

　　“大家都很意外。”上海一家券商傳媒研究員對新京報記者表示：“在證監會的意見出來之前，業內普遍對於這次資産重組方案非常看好。”

　　此次遭證監會否決之後，萬好萬家拿出了“再戰江湖”的勇氣，2月6日公告稱，重大資産重組將在收到證監會不予核準的正式書面通知後繼續推進，公告還顯示，多個重組的相關方表達了繼續推進重組的意願。

　　這已是萬好萬家第四次“賣殼”失敗。2006年借殼上市以來，萬好萬家已經先後在2008年、2009年、2013年、2014年四次籌劃“賣殼”，但沒有一次成功，原因各有不同。

　　屢敗屢戰，萬好萬家的“賣殼大戲”何時能最終落幕？

　　“拼盤收購”遭證監會否決

　　萬好萬家計劃在“影視+動漫+廣告”三個熱門領域各收購一家公司的重組預案曾引發市場狂歡，然而監管部門由於擔憂其整合難，對該方案亮出了紅牌。

　　2月5日晚間，證監會網站公佈了並購重組委會議審核結果，萬好萬家的重組預案遭證監會否決。這已是2015年以來，證監會否決的第4單並購重組案，而去年全年，並購重組委總共才否決了9單。

　　萬好萬家的重組預案發佈于2014年8月，公司稱，將以11.01億收購兆訊傳媒、12.30億收購翔通動漫、7.13億收購青雨影視， “影視+動漫+廣告”三個熱門領域各收購一家公司。

　　其中，青雨影視曾出品併發行電視劇《潛伏》、《借槍》、《不要和陌生人説話》等，孫紅雷在青雨影視持有3.07%的股權，位列其前十大股東。以青雨影視100%股份的收購價格71500萬元計算，孫紅雷持有的市值為2195萬元。

　　兆訊傳媒主要經營鐵路客運站的數字媒體廣告發佈業務，是國內站點覆蓋範圍最廣、數字媒體投放數量最多的廣告運營商。

　　翔通動漫主營移動網際網路動漫的創意、策劃、製作與發行，其2014年中標成為中國移動手機動漫基地運營支援方，現已成為中國三大電信運營商動漫業務的核心合作夥伴。

　　在收購三公司的同時，萬好萬家還將通過發行股票募集資金，重組完成後，上市公司的實際控制人將由萬好萬家集團變更為浙江發展，而浙江發展的大股東是浙江省國資委。

　　曾有評論將此次資産重組稱作是“牽手地方國有資本，試水混合所有制經營”，並稱“國有資本具有強大的資源整合能力，民營資本具有靈活的經營理念，若雙方可取長補短、協同發展，則會産生“1+1>2”的溢出效應。

　　這樣的重組預案還曾引發市場狂歡。萬好萬家在2014年上半年股價長期在10元以下徘徊，重組預案發佈之後，股價迅速翻番，飆漲至20元以上。

　　當時，上海一家券商的傳媒研究員還曾向新京報記者推薦這家公司，在他看來，萬好萬家若能重組成功，將成為國有背景的文化傳媒類上市公司，這在A股市場上是頗為稀缺的投資標的。

　　但今年2月5日證監會並購重組委的會議，最終還是對這一方案“亮出了紅牌”。

　　證監會的否決意見如下：萬好萬家此次重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）第十一條“有利於上市公司增強持續經營能力”、“有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構”的規定。

　　重組被否的消息傳出後，華南一家券商的傳媒研究員對新京報表示，萬好萬家的重組方案屬於一種“拼盤收購”，三家公司都分別有不同的實際控制人，相互之間雖然有産業上的協同性，但並沒有實際的業務往來，放在一起之後，怎樣管理，怎樣協同都可能出現問題。

　　而且，重組之後上市公司的實際控制人，又與這三家公司的實際控制人不一樣。公開資訊顯示，此前浙江省國資委僅通過旗下的浙文投資，持有青雨影視3.93%的股權，與另外兩家公司幾乎沒有什麼交集。

　　重組被否的消息，讓萬好萬家股價連續兩個交易日跌停。在股吧中，有投資者感慨：“未來幾天萬好萬家的走勢將比較痛苦。”

　　9年4次“賣殼”未果

　　萬好萬家上市以來的四次“賣殼”，均未成功，這樣的情況在A股上市公司中也並不多見。儘管頻頻賣殼失敗，但上市公司實際控制人依然從中獲取了高額利益。

　　萬好萬家的前身是*ST慶豐。2006年，萬好萬家集團與*ST慶豐第一大控股股東無錫國聯紡織集團有限公司進行資産置換，將旗下的浙江萬家房地産開發有限公司的99%股權、新宇之星的100%股權等置入上市公司。

　　通過資産置換，2007年6月，萬好萬家成功完成借殼上市，其主營業務轉型為房地産和經濟型連鎖酒店。

　　上市一年多以後，這家公司就開始了資本運作。2008年9月份，公司擬以其擁有的非連鎖經營酒店的相關資産及負債與興泰投資有限公司所持的北京九州天昱投資開發有限公司的等值股權進行置換，但當年11月，萬好萬家又公告放棄重組計劃。

　　第二次“賣殼”，萬好萬家找到了天寶礦業，擬置出除交易性金融資産外的所有上市公司資産及相關負債，並且置入天寶礦業持有的若干公司股權。這一重組預案讓萬好萬家連續走出7個漲停，但重組在股東大會決議有效期內未能完成，相關決議自動失效。

　　2013年，萬好萬家宣佈將第三次重組，擬置出全部資産和負債，置入浩德投資、自然人王文龍共同持有的鑫海科技100%股權，如果重組完成，萬好萬家主業將變為鎳合金業務。

　　但由於當時證監會對借殼上市出具了一系列指導意見，要求對借殼上市的審核比照IPO，從而增加了對申報文件中財務報告期間的要求，而鑫海科技在規定時間內無法提供相關材料，導致重組再次失敗。

　　2014年啟動的第四次“賣殼”，萬好萬家設計了頗為複雜的交易結構，從而在實際控制人變化的同時，又規避了借殼上市的審核條件。

　　儘管如此，這樣的重組方案最終還是被證監會否決了。

　　財經評論人熊錦秋表示，雖然多次“賣殼”未果，但幾乎每次資産重組消息發佈之後，萬好萬家的股價都會大幅飆升，上市公司實際控制人依然從中獲取了高額利益。

　　據統計，自2010年10月12日至2011年10月14日，控股股東萬好萬家集團累計趁高減持1852萬股，共套現約3.4億元，已將2006年為借殼上市而收購*ST慶豐的成本全部收回。

　　記者查閱年報發現，在2014年一季度，萬好萬家的大股東也曾減持。對比2014年一季報和2013年年報的持股數據，大股東萬好萬家集團減持了1000萬股，按一季度最低股價6.08元計算，減持獲利也有6000多萬元。截至目前，萬好萬家集團依然持有萬好萬家40.4%的股份，有評論稱，這些剩下的持股都是純利潤。

　　對於萬好萬家的轉型，業內也有一些支援的聲音。華南一家券商的傳媒研究員就對新京報記者表示，萬好萬家原有的業務以房地産為主，屬於浙江比較小的一個房地産企業，在現有的經濟大環境下，房地産銷售存在風險，小公司拿地也比較困難，因此轉型是一個比較好的選擇。

　　但對於萬好萬家這樣的民營企業來説，面向文化産業的轉型頗為複雜，需要很強的資源積澱，將控制權讓渡給浙江省國資委，無疑也是一個比較好的選擇。

　　資産重組將“繼續推進”

　　第四次“賣殼”失敗之後，萬好萬家並未放棄。在證監會宣佈否決重組方案的第二天，萬好萬家就發佈公告稱，將繼續推進這一資産重組。

　　萬好萬家的公告稱，擬收購的三家公司青雨影視、翔通動漫、兆訊傳媒，以及浙江發展已分別發來《關於繼續推進萬好萬家重大重組事宜的函》，均同意繼續推進此次重大重組。

　　這家公司在公告中表示，董事會認為擬收購標的資産品質較好，盈利能力較強，具有發展前景，因此將繼續推進重組事宜。

　　財經評論人熊錦秋對新京報記者表示，儘管資産重組方案遭到證監會否決，但上市公司依然有權利在修改之後向證監會重新遞交重組方案。

　　在他看來，由於單純的現金收購，以及定向增發，在審批上都相對簡單，未來可能出現的一種情況是將原有的資産重組方案“一拆為二”，萬好萬家先面向多個股東進行定增，之後再用定增募集到的資金進行現金收購。

　　華南一家券商的傳媒研究員表示，第一次上會沒有通過，方案更新後再第二次上會，在A股的確有這樣的先例。具體到萬好萬家來説，公司可能需要能夠就未來如何整合的問題拿出更有説服力的方案，例如如果整合不力，業績不達標，對控股股東將有怎樣的約束條件等等。

　　這位研究員稱：“這樣複雜的並購重組，勢必需要跟證監會有更為密切的溝通，才能打消監管部門的疑慮。”

　　未來，萬好萬家的資産重組要如何進行？連日來，新京報記者多次撥打萬好萬家證券事務部的電話，但始終無人接聽。