在今年1月被天神互動借殼的科冕木業（002354），近日公佈了6億元收購深圳為愛普（以下簡稱“為愛普”）的重組方案。不過，北京商報記者發現，在重組前收購標的為愛普的股權結構以及增資情況出現了蹊蹺變動，而上海融銀更是以702.5萬元突擊入股增資，在不到一年的時間裏升值至9000萬元。

　　被收購前股權結構突變

　　公司的重組草案顯示，科冕木業擬通過全資子公司天神互動以現金方式收購從事移動應用分發平臺的開發和運營業務的為愛普100%股權，交易價格為6億元，相比截至2014年8月31日所有者權益為3200.41萬元的為愛普，增值了56799.59萬元，增值率為1774.76%。不過，為愛普在被收購前出現的一系列股權變動情況卻引起了市場的關注。

　　資料顯示，深圳為愛普由徐紅兵、羅真德、洪志剛、王思翀于2009年12月8日設立，當時四位股東總共認繳的出資額為10萬元，其中徐紅兵持有為愛普49%的股份，為公司第一大股東。而後在2010年5月至2013年8月之間，公司先後實行了四次股權轉讓，最終徐紅兵、羅真德以及谷紅亮分別認繳出資8.4萬元、0.1萬元和1.5萬元，持有公司84%、1%和15%的股權。需要注意的是，在此前的四次股權轉讓過程中均是自然人之間的股權轉讓，且認繳出資額始終為10萬元。

　　然而就在2014年2月，為愛普開始了第五次股權轉讓以及第一次增資。徐紅兵將其持有公司29.9375%股權轉讓予羅真德，谷紅亮將其持有的0.9375%股權轉讓予羅真德。由上海融銀向公司增資2.5萬元，公司註冊資本變更為12.5萬元。同時，上海融銀又以500萬元取得了為愛普20%股權，成為公司的第四大股東。

　　僅僅兩個月後，為愛普又增資1000萬元，其中上海融銀繳納200萬元。對於增資的原因，公司表示是為了為愛普業務發展順利。頗為蹊蹺的是，就在6個月後，科冕木業便因收購為愛普而停牌，並於近日拋出了重組草案。

　　上海融銀狂賺8297萬元

　　需要注意的是，通過突擊入股，上海融銀將有望在科冕木業2014年年報公佈後的7日內得到共計9000萬元現金的股權轉讓款。其中，在合同生效之日起7日內將獲得2700萬元，工商變更結束後7日內獲得2700萬元，以及在年報出具後7日內獲得3600萬元。就這樣，上海融銀僅僅花了不到一年的時間便將其前後共計投入的702.5萬元瞬間變成了9000萬元，大賺了8297.5萬元。

　　據了解，上海融銀係由陳章銀、陳一帆及報喜鳥集團有限公司于2011年7月28日設立的有限合夥企業，設立時認繳出資總額為1億元，經營範圍包括股權投資、股權投資管理等業務。經過兩次股權變更之後，其目前的認繳出資額為2.6億元，其普通合夥人為上海融銀創業投資管理中心（有限合夥）。公開資料顯示，截至2013年12月31日，上海融銀總資産為2.49億元。目前其除了持有為愛普20%股權外，還不同程度地持有包括北京愛寵聯盟科技等在內的12家企業股權。

　　需要注意的是，在去年2月為愛普首次增資前，為愛普估值為2000萬元，因而上海融銀以被引進的外部投資者身份以500萬元的價格拿下了為愛普20%的股權。而就在短短的6個月後，公司的估值便提高到了6億元。

　　經營業績突然“井噴”

　　同時，公司突然間突飛猛進的經營業績也引來了不少專業人士的質疑。

　　重組預案顯示，為愛普2014年1-8月、2013年和2012年的營業收入分別為4030.86萬元、112.76萬元和38.34萬元，對應的凈利潤分別為2980.61萬元、-13.3萬元和-18.07萬元。僅2014年前8個月，公司創造的營業收入就分別是2013年、2012年的35.7倍和105倍之多。在一位市場人士看來，一家常年處於虧損的企業，經營業績在被重組收購的當年就出現了大幅提升確實有些蹊蹺。

　　實際上，根據重組草案提供的數據，公司營業收入大幅變動的原因應該在於銷售收入的大幅增加。數據顯示，2014年1-8月，公司前五大銷售客戶的銷售額合計為1558.37萬元，佔公司總銷售額的38.66%。其中百度、騰訊分列其銷售額的第一和第二大客戶，分別為795.51萬元和421.17萬元，同時其他三位客戶的銷售額也均在100萬元以上。然而，這一情況與2013年、2012年的前五大客戶情況卻明顯不同，在2012-2013年，公司前五大銷售客戶分別合計創造銷售額26.02萬元和56.72萬元，且分列兩年第一大客戶的北京書香文府和北京朗億迅聯兩家企業的銷售額都分別只有7.55萬元和20.46萬元。

　　不過，在科冕木業的工作人員看來，公司經營業績之所以能出現如此大的波動，是因為公司此前一直處於研發階段。“為愛普是一家研髮型企業，此前主要是研發階段，現在産品剛剛上線，經過一段時間的整合才開始盈利是很正常的事情。”