天神娛樂信披3宗違法 未及時披露與蕪湖歌斐質押合同

　　中國證監會網站4月28日公佈的中國證券監督管理委員會大連監管局行政處罰決定書([2020]年001號)顯示，經查明，大連天神娛樂股份有限公司(以下簡稱“天神娛樂”，002354.SZ)存在以下違法事實：

　　一、天神娛樂未按規定完整及時披露5隻並購基金重要事項

　　(一)天神娛樂未按規定完整及時披露上海凱裔投資中心(有限合夥)重要事項

　　(二)天神娛樂未按規定完整及時披露深圳天神中慧投資中心(有限合夥)重要事項

　　(三)天神娛樂未按規定完整及時披露寧波梅山保稅港區天神乾坤問道股權投資合夥企業重要事項

　　(四)天神娛樂未按規定完整及時披露深圳泰悅投資中心(有限合夥)重要事項

　　(五)天神娛樂未按規定完整及時披露深圳浦睿投資中心(有限合夥)重要事項

　　天神娛樂未按規定完整及時披露5隻並購基金重要事項的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　二、天神娛樂未按規定及時披露深圳泰悅重大進展

　　2018年7月6日，天神娛樂和蕪湖歌斐簽署《股份質押合同》，天神娛樂將參股子公司Dotc United Inc的5.44萬股普通股質押給蕪湖歌斐，作為天神娛樂按照2017年2月與蕪湖歌斐簽署的《合夥權益回購及差額補充協議》規定履行回購義務、支付回購價款及差額補足金額的擔保。根據天神娛樂2017年年報，Dotc United Inc 5.44萬股普通股股權賬面價值為22.31億元，佔天神娛樂2017年經審計凈資産的15.5%。天神娛樂未及時將簽署上述股份質押合同的事項進行資訊披露，直到2018年12月6日回復深交所問詢函時才予以披露。上述《股份質押合同》的簽訂屬於天神娛樂參與設立的並購基金的重大進展，可能對天神娛樂股票交易價格産生較大影響。天神娛樂未按規定及時披露深圳泰悅重大進展的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　三、天神娛樂未按規定披露控股子公司主要業務陷入停頓的重大事件

　　(一)天神娛樂未按規定披露控股子公司深圳一花科技有限公司(以下簡稱“一花科技”)主要業務陷入停頓的事項。一花科技為天神娛樂控股子公司，“一花德州撲克”遊戲是一花科技2017年主要産品，營業收入和毛利潤分別佔一花科技營業收入和毛利潤的90%左右。一花科技2017年營業收入11492.69萬元，凈利潤7997.61萬元，分別佔天神娛樂當年營業收入和歸屬於母公司凈利潤的3.7%和7.85%。2018年9月25日，一花科技停止運營“一花德州撲克”。天神娛樂未將該項資訊進行資訊披露。

　　(二)天神娛樂未按規定披露控股子公司霍爾果斯華喜創科資訊科技有限公司(以下簡稱“華喜創科”)主要業務陷入停頓的事項。華喜創科為天神娛樂控股子公司，天神娛樂佔華喜創科65%股權，華喜創科主營業務為提供網路貸款技術服務。2017年華喜創科營業收入16863.88萬元，凈利潤14619.71萬元，分別佔天神娛樂當年營業收入和歸屬於母公司凈利潤的5.44%和9.32%。2018年9月，華喜創科停止其主營業務，對公司業績産生重大影響。天神娛樂未將該項資訊進行資訊披露。

　　天神娛樂未按規定披露控股子公司主要業務陷入停頓的重大事件的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《上市公司資訊披露管理辦法》第三十三條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　天神娛樂上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條和第六十七條、《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條和第三十三條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

　　朱曄2014年12月至2018年9月期間，任天神娛樂董事長、總經理，直接組織、參與了上述並購基金協議的簽署，但未能勤勉盡責，致使天神娛樂未能完整及時履行資訊披露義務，是上述資訊披露違法行為直接負責的主管人員。張執交2014年12月至2017年12月期間，任天神娛樂董事會秘書，對天神娛樂的資訊披露事務具有組織和協調職責，是天神娛樂未按規定完整及時披露5隻並購基金重要事項違法行為的其他直接責任人員。桂瑾2017年12月至2018年10月期間，任天神娛樂董事會秘書，對天神娛樂的資訊披露事務具有組織和協調職責，是天神娛樂未按規定及時披露並購基金重大進展、未按規定披露控股子公司主要業務陷入停頓重大事件違法行為的其他直接責任人員。

　　根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，大連證監局決定：

　　一、對天神娛樂給予警告，並處以40萬元罰款；

　　二、對朱曄給予警告，並處以10萬元罰款；

　　三、對張執交給予警告，並處以3萬元罰款；

　　四、對桂瑾給予警告，並處以3萬元罰款。

　　天神娛樂前身為大連科冕木業有限公司，成立時間為2003年8月29日。根據2007年5月9日中華人民共和國商務部"商資批[2007]854號"，大連科冕木業有限公司整體變更設立為大連科冕木業股份有限公司，並於2007年5月14日取得商務部頒發的"商外資資審字[2007]0189號"中華人民共和國外商投資企業批准證書，于2007年6月5日在大連市工商行政管理局登記註冊，註冊號為"企股遼大總字第015775號"。2015年4月2日，公司名稱由“大連科冕木業股份有限公司”變更為“大連天神娛樂股份有限公司”。

　　朱曄2014年12月23日至2018年9月19日任天神娛樂董事長、總經理兼公司董事。截至2019年9月30日，朱曄直接持有天神娛樂14.01%的股份，為第一大股東。

　　張執交2014年12月23日至2017年12月22日任天神娛樂副總經理、董事會秘書兼非獨立董事。

　　《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十三條規定：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的，上市公司應當履行資訊披露義務。

　　上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的事件的，上市公司應當履行資訊披露義務。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會大連監管局行政處罰決定書

　　[2020]年001號

　　當事人：大連天神娛樂股份有限公司(以下簡稱天神娛樂)，住所：遼寧省大連市中山區。

　　朱曄，男，1977年1月出生，時任天神娛樂董事長、總經理，住址：北京市東城區。

　　張執交，男，1979年2月出生，時任天神娛樂董事會秘書、董事、副總經理，住址：遼寧省盤山縣。

　　桂瑾，女，1987年6月出生，時任天神娛樂董事會秘書、副總經理，住址：湖北省黃梅縣。

　　依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對天神娛樂資訊披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，天神娛樂存在以下違法事實：

　　一、天神娛樂未按規定完整及時披露5隻並購基金重要事項

　　(一)天神娛樂未按規定完整及時披露上海凱裔投資中心(有限合夥)重要事項

　　2016年6月15日，天神娛樂與和壹資本管理(北京)有限公司(以下簡稱和壹資本)、深圳平安大華匯通財富管理有限公司(以下簡稱平安大華，代表“平安匯通華誠5號專項資産管理計劃”)、深圳市金色木棉投資管理有限公司(以下簡稱金色木棉)、平安大華(代表“平安匯通華源10號專項資産管理計劃”)共同出資設立上海凱裔投資中心(有限合夥，以下簡稱上海凱裔)。同日，天神娛樂向金色木棉出具《承諾函》，約定若合夥企業財産不足以支付投資人收益，天神娛樂向金色木棉購買基金份額或向基金增加認繳出資額。2016年6月16日，天神娛樂向平安大華(代表“平安匯通華誠5號專項資産管理計劃”)出具《承諾函》，承諾若發生基金財産不足以支付平安大華(代表“平安匯通華誠5號專項資産管理計劃”)收益等情形，天神娛樂應購買平安大華(代表“平安匯通華誠5號專項資産管理計劃”)的基金份額或補足平安大華(代表“平安匯通華誠5號專項資産管理計劃”)總投資回報差額。同日，天神娛樂向平安大華(代表“平安匯通華源10號專項資産管理計劃”)出具《承諾函》，承諾若發生天神娛樂股票價格較資産管理計劃實繳出資到賬日收盤價下跌50%、天神娛樂的負債率達到或超過60%、無錫新遊網路科技有限公司(上海凱裔投資標的公司)未達到承諾業績等情形，平安大華(代表“平安匯通華源10號專項資産管理計劃”)有權要求天神娛樂受讓平安大華(代表“平安匯通華源10號專項資産管理計劃”)的合夥企業財産份額。天神娛樂未及時披露上述三項承諾函內容，直到2019年3月5日在回復深圳證券交易所關注函時才進行了披露。

　　(二)天神娛樂未按規定完整及時披露深圳天神中慧投資中心(有限合夥)重要事項

　　2016年6月20日，天神娛樂與和壹資本、共青城安宏投資管理合夥企業(以下簡稱共青城安宏)、金色木棉、深圳新華富時資産管理有限公司(以下簡稱新華富時)共同出資設立深圳天神中慧投資中心(有限合夥，以下簡稱天神中慧)。2016年6月，天神娛樂向新華富時、金色木棉、共青城安宏出具《承諾函》，承諾若發生合夥企業財産不足以支付新華富時、金色木棉、共青城安宏本金和預期收益等情形，新華富時、金色木棉、共青城安宏有權要求天神娛樂向投資人分別購買基金份額或向基金增加認繳出資額。2017年11月，天神娛樂受讓新華富時持有的天神中慧優先級財産份額。2018年6月，金色木棉將其持有的天神中慧中間級財産份額轉讓給融聚天下投資管理(深圳)有限公司。天神娛樂未及時披露與新華富時、金色木棉、共青城安宏簽署的上述承諾函，直到2019年3月5日在回復深圳證券交易所關注函時才進行了披露。

　　(三)天神娛樂未按規定完整及時披露寧波梅山保稅港區天神乾坤問道股權投資合夥企業重要事項

　　2016年12月，天神娛樂與西藏問道創業投資合夥企業(以下簡稱西藏問道)、國投泰康信託有限公司(以下簡稱國投泰康)共同設立寧波梅山保稅港區天神乾坤問道股權投資合夥企業(以下簡稱乾坤問道)。2016年12月，天神娛樂與國投泰康簽署了《合夥企業份額收購協議》，約定若發生國投泰康未能取得任意一期預期投資收益或觸發提前收購條款規定的其他情形，天神娛樂應當對國投泰康的預期投資收益進行差額補足或收購國投泰康在合夥企業中的合夥份額。天神娛樂未及時披露上述承諾事項，直到2019年3月5日在回復深圳證券交易所關注函時才進行了披露。

　　(四)天神娛樂未按規定完整及時披露深圳泰悅投資中心(有限合夥)重要事項

　　2017年2月9日，天神娛樂控股子公司北京乾坤翰海資本管理有限公司(以下簡稱乾坤翰海)與和壹資本、蕪湖歌斐資産管理有限公司(以下簡稱蕪湖歌斐)出資設立深圳泰悅投資中心(以下簡稱深圳泰悅)。2017年2月，天神娛樂與蕪湖歌斐簽署《合夥權益回購及差額補充協議》，承諾若發生天神娛樂、天神娛樂實際控制人及其擁有的資産涉訴或被施以強制措施或對其財産狀況産生重大不利後果的任何訴訟、仲裁或刑事、行政處罰等情形，由天神娛樂回購蕪湖歌斐的出資份額並對合夥企業向蕪湖歌斐分配的固定收益進行差額補足。天神娛樂未及時披露上述承諾事項，直到2019年3月5日在回復深圳證券交易所關注函時才進行了披露。

　　(五)天神娛樂未按規定完整及時披露深圳浦睿投資中心(有限合夥)重要事項

　　2017年7月31日，天神娛樂控股子公司乾坤翰海與和壹資本、中國民生信託有限公司(以下簡稱民生信託)、東證融匯證券資産管理有限公司(以下簡稱東證融匯)共同出資設立深圳浦睿投資中心。2017年7月31日，天神娛樂與民生信託、東證融匯分別簽署《合夥權益回購協議》，約定了自首期出資到賬日之日起滿三年之日天神娛樂應當收購民生信託、東證融匯持有的全部標的權益並於最遲收購日全額支付收購價款的正常回購事項；約定了若民生信託、東證融匯未足額獲得投資收益或及時足額收回其全部實繳出資本金或發生天神娛樂、天神娛樂實際控制人對外借款、擔保、賠償、承諾或其他償債責任未能如期償還或履行，發生重大訴訟、仲裁、行政處罰等嚴重影響履約能力等情形，天神娛樂應購買民生信託、東證融匯的基金份額或補足民生信託、東證融匯總投資回報差額的違約提前回購事項。天神娛樂未及時披露上述承諾事項，直到2019年3月5日在回復深圳交易所關注函時才進行了披露。

　　天神娛樂未按規定完整及時披露5隻並購基金重要事項的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　二、天神娛樂未按規定及時披露深圳泰悅重大進展

　　2018年7月6日，天神娛樂和蕪湖歌斐簽署《股份質押合同》，天神娛樂將參股子公司Dotc United Inc的 54，355，828股普通股質押給蕪湖歌斐，作為天神娛樂按照2017年2月與蕪湖歌斐簽署的《合夥權益回購及差額補充協議》規定履行回購義務、支付回購價款及差額補足金額的擔保。根據天神娛樂2017年年報，Dotc United Inc54，355，828股普通股股權賬面價值為22.31億元，佔天神娛樂2017年經審計凈資産的15.5%。天神娛樂未及時將簽署上述股份質押合同的事項進行資訊披露，直到2018年12月6日回復深交所問詢函時才予以披露。

　　上述《股份質押合同》的簽訂屬於天神娛樂參與設立的並購基金的重大進展，可能對天神娛樂股票交易價格産生較大影響。天神娛樂未按規定及時披露深圳泰悅重大進展的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　三、天神娛樂未按規定披露控股子公司主要業務陷入停頓的重大事件

　　(一)天神娛樂未按規定披露控股子公司深圳一花科技有限公司(以下簡稱一花科技)主要業務陷入停頓的事項

　　一花科技為天神娛樂控股子公司，“一花德州撲克”遊戲是一花科技2017年主要産品，營業收入和毛利潤分別佔一花科技營業收入和毛利潤的90%左右。一花科技2017年營業收入11492.69萬元，凈利潤7997.61萬元，分別佔天神娛樂當年營業收入和歸屬於母公司凈利潤的3.7%和7.85%。2018年9月25日，一花科技停止運營“一花德州撲克”。天神娛樂未將該項資訊進行資訊披露。

　　(二)天神娛樂未按規定披露控股子公司霍爾果斯華喜創科資訊科技有限公司(以下簡稱華喜創科)主要業務陷入停頓的事項

　　華喜創科為天神娛樂控股子公司，天神娛樂佔華喜創科65%股權，華喜創科主營業務為提供網路貸款技術服務。2017年華喜創科營業收入16863.88萬元，凈利潤14619.71萬元，分別佔天神娛樂當年營業收入和歸屬於母公司凈利潤的5.44%和9.32%。2018年9月，華喜創科停止其主營業務，對公司業績産生重大影響。天神娛樂未將該項資訊進行資訊披露。

　　天神娛樂未按規定披露控股子公司主要業務陷入停頓的重大事件的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《上市公司資訊披露管理辦法》第三十三條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

　　上述違法事實，有天神娛樂工商登記資料、天神娛樂相關定期報告及臨時報告、涉案相關合同、相關人員詢問筆錄或情況説明等證據證明，足以認定。

　　天神娛樂上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條和第六十七條、《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條和第三十三條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

　　朱曄2014年12月至2018年9月期間，任天神娛樂董事長、總經理，直接組織、參與了上述並購基金協議的簽署，但未能勤勉盡責，致使天神娛樂未能完整及時履行資訊披露義務，是上述資訊披露違法行為直接負責的主管人員。

　　張執交2014年12月至2017年12月期間，任天神娛樂董事會秘書，對天神娛樂的資訊披露事務具有組織和協調職責，是天神娛樂未按規定完整及時披露5隻並購基金重要事項違法行為的其他直接責任人員。

　　桂瑾2017年12月至2018年10月期間，任天神娛樂董事會秘書，對天神娛樂的資訊披露事務具有組織和協調職責，是天神娛樂未按規定及時披露並購基金重大進展、未按規定披露控股子公司主要業務陷入停頓重大事件違法行為的其他直接責任人員。

　　根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：

　　一、對天神娛樂給予警告，並處以40萬元罰款；

　　二、對朱曄給予警告，並處以10萬元罰款；

　　三、對張執交給予警告，並處以3萬元罰款；

　　四、對桂瑾給予警告，並處以3萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯款專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案(傳真至：010-88060041稽查局協調處)。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　大連證監局

　　2020年4月26日