證監會本月初就並購重組配套募資比例及用途亮出“緊箍咒”後，終於有上市公司專門就最新監管意見進行核查併發布專項説明。剛于11月14日披露重組預案的烽火通信今日針對配套募資的金額比例及用途，發佈補充説明及獨立財務顧問的核查意見。這是上市公司首次發佈如此説明。

　　根據烽火通信11月14日出爐的重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式收購拉薩行動持有的烽火星空49%股權，該部分股權資産作價7.5億元，其中發行股份支付對價6.5億元，另現金支付1億元。據此，烽火通信將以14.49元/股價格向拉薩行動發行4485.85萬股股份；公司同時擬以13.05元/股為發行底價，向不超過10名特定對象配套募資約2.15億元，其中1億元支付上述現金對價，剩餘1.15億元用於烽火星空運營資金安排，並在本次交易完成後儘快通過增資的方式投入烽火星空。鋻於烽火通信目前已通過全資子公司持有烽火星空51%股權，故上述交易完成後其將實現對烽火星空的“全控”。

　　11月2日，證監會通過《問題與解答》的方式，就並購重組募集配套資金提出了最新監管意見。其中，針對“打擦邊球”提高配套募資比例的現象，證監會明確：計算“交易總金額”時應減去“配套募資中的支付現金對價部分”。根據《重組辦法》，上市公司發行股份購買資産的，可同時募集部分配套資金，但配套募資比例不得超過交易總金額的25%，可是此前，在實踐操作中，這條25%的“紅線”卻被一些公司及仲介機構通過打擦邊球“跨過”，將實際的配套募資比例提升至33%。對此，證監會的最新監管意見明確：“交易總金額=本次交易金額+募集配套資金額-募集配套資金中用於支付現金對價部分”。這是配套募資比例的計算口徑首次得到官方嚴格明確，主要目的是為規避借殼加了一道“緊箍咒”。

　　除此之外，監管意見還再次明確，四種情形不得以補充流動資金為由募集配套資金：上市公司資産負債率明顯低於同業上市公司平均水準；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市。並且，配套募資只能部分用於補充上市公司流動資金。

　　於是，烽火通信重組的獨立財務顧問國金證券今日專門就公司配套募資在金額比例和用途等方面是否合規發佈核查意見。核查意見顯示，烽火通信本次募集配套資金不超過2.15億元，不超過本次交易總金額，即收購烽火星空49%的股權對價7.5億元與配套募資金額2.15億元之和扣除募集配套資金中用於支付現金對價部分1億元的25%，符合《問題與解答》第一條規定。

　　在配套募資用途上，國金證券表示，烽火通信本次募集配套資金中的1億元將用於支付烽火通信購買烽火星空49%股份的部分對價，符合“本次並購重組交易中現金對價的支付”的規定；剩餘1.15億元用於烽火星空的運營資金安排，符合“本次並購重組所涉及標的資産在建項目建設、運營資金安排”的規定。此外，因重組方案為收購烽火通信已控股子公司的少數股東權益，所募集配套資金未用於補充上市公司流動資金，符合《問題與解答》的要求。