北京時間11月4日淩晨，太平洋彼岸傳來消息，中國高鐵出海首單花落墨西哥。而8天之前，中國高鐵兩大領軍企業旨在1+1＞2的整合大戲已經開鑼。

　　10月28日，北京國展中心，“第十二屆中國國際現代化鐵路技術裝備展覽會”上，中國南車(5.80, 0.00, 0.00%)和中國北車(6.45, 0.00, 0.00%)的展臺遙相對望。十四年來，南車、北車一直以相互獨立的公司姿態出現在各種展會上。然而，這或許是他們最後以這樣的身份同時出現在一個舞臺上。就在前一天，中國南車和中國北車雙雙停牌並在晚間公告，因籌劃重大事項，公司股票自10月27日起停牌。5個工作日後，兩公司再發公告，因該重大事項存在重大不確定性， 公司股票自11月3日起繼續停牌，預計停牌時間不超一個月。

　　中國證券報記者從多方了解到，該重大事項與南北車重組合併有關。與以往“江湖傳言”不同，此次整合已在高層達成統一意見，由國務院主導，國資委[微網志]主辦。合併籌備小組已於今年9月底成立，由兩公司一把手牽頭，整合方案由中金公司具體操刀，停牌期間預計將形成整合方案。目前看，兩家公司換股吸收合併的可能性較大。

　　分家14年後的南北車整合試水，給人乙太多的期許。在不少業內人士看來，為此次兩車整合“定音”的決心，來自於中央推動高鐵出海形成合力、帶動裝備製造業轉型升級的雄心。然而，擔憂聲也隨之而來：央企整合牽扯方方面面，整合方案能否達到預期效果？會否弱化競爭降低效率？若“整而不合”，外爭演變成內鬥，會否背離整合初衷？

　　突然停牌 始料未及

　　公司整合這事變化之快，讓老王有點始料不及。

　　“整合傳言雖然在外界傳過很多次，但在公司內部的公開場合從來沒有被提及過。在我們看來，兩個公司分開這麼多年了，各自格局都已經穩定，企業文化更是相去甚遠，再合起來，根本是想都不敢想的事。”分家之前已經就職的南車老員工老王對中國證券報記者坦陳。

　　直到今年9月的一個公告，讓老王心中起了波瀾。9月4日晚，南北車雙雙發佈公告稱，央企重組整合相關事宜由上級有關部門決定，截至目前其控股股東未接到有關文件，兩家公司及控股股東未就整合事宜向上級有關部門申報過相應方案。

　　其實，早在今年4、5月間，老王就聽傳言説，有關南北車合併的事向上級打了報告。7月，兩大公司的老總又被叫去開會，説是“商議大事”。9月4日這一公告中的模糊説法似乎為重組留下了餘地。

　　再次出乎老王意料的是，兩個月之後，公司又突然停牌。“停牌之前毫無徵兆，據説很多高層都不知情，我們也是看了新華社的報道才知道要整合的。説停就停了啊，看來這次是要動真刀子！”老王感嘆。

　　據他介紹，可能是事情過於敏感，如今，公司員工之間對整合之事反而議論不多。“沒有高層公開表態，部分中層可能排斥，普通員工心態則比較平和。我們覺得，合併了對企業是好事，在巨無霸企業工作，我們走出去也更體面。”他解釋道。

　　“不過，下屬成員企業的心態可能比較複雜。”老王認為，合併後，領頭企業的優勢和份額應能繼續保持，但二、三線梯隊的企業經營壓力將增大。原先南北車訂單“對半分”的平衡被打破後，技術實力排名靠後的企業需要花更大力氣才能獲得訂單。

　　華創證券分析師李佳指出，南北車合併利大於弊。首先，海外市場逐漸明確，合併後有利於加快出海步伐，並提高出口産品定價，進而提升海外市場整體利潤率；其次，在國內市場上，形成一個整體的兩車，在鐵總鐵路設備招標以及地方政府城軌項目招標中的議價能力將增強，國內市場尤其是地鐵車輛的利潤率有望大幅提高。

　　至於兩車合併形成壟斷、對下游零部件供應商形成不利的擔憂，李佳認為，目前鐵路裝備零部件對應的供應商數量有限，整車製造商和零部件商之間已經形成一個比較穩定的議價體系。在目前的供應格局中，往往是一家供應商給南車供貨了就不會給北車供貨，若南北車合併，對供應商而言，市場空間反而會增大。

　　“如果説壟斷，那麼波音、空客是不是壟斷？西門子、龐巴迪、川崎是不是壟斷？高端裝備製造因其技術尖端性，本來門檻就高，只形成一家巨頭很正常，這與服務業不同。”他稱。

　　“合併肯定是利大於弊。但利究竟能有多少，還得看整合方案怎麼做。”李佳總結道。

　　目前，市場上流傳較廣的主要有兩種方案：一種是兩個上市公司通過交叉換股來實現整合，其好處在於不需要動用現金，可操作性最強，這種模式也為目前上市公司整合所廣泛採用；另一種是在南北車集團之上組建一個新的過渡集團，國資委[微網志]劃撥股權，再由這個集團統一協調兩個公司的技術研發、標準統一、海外競標等，暫時不涉及上市公司層面的變動。

　　然而，兩種方案似乎都有各自的“缺陷”：業內人士指出，換股操作性最強，對股民的影響也不大，歷史上一些上市公司之間的整合也採用了換股形式，如馬鋼、鞍鋼、攀鋼等的整合。但也非易事，涉及到權屬變更、審批手續、股東會董事會的設計、誰吸收誰等，很複雜。這些鋼鐵業的整合都花了很長時間，以年為單位。如果成立集團公司，可在短期內解決協調問題，但仍然解決不了長期銷售體系、製造體系、研發體系等的整合。

　　“兩個公司在人員、資産、技術、研發體系等方面的重合度很高，合併可能涉及到産能削減及人員變動，將引發內外部的阻力。”一位曾操刀過類似合併案例的投行人士對中國證券報記者指出，“這種整合變數頗多，需要一個折中、穩妥的方案來保證效率和效果。否則，面合裏不合，反而比不合還要麻煩。”

　　告別過度競爭

　　大幕已經拉開，整合時不我待。因為南北車掐架已是公開的秘密。

　　“我們平時經常盯著對方的網站，或者向對方員工打聽他們的一舉一動。領導常問的一句話也是：這事對方做了嗎？總之，視野很窄。對方的成功似乎就是我們的災難。這與國企的考核機制不無相關，這種現象也不光存在於南北車之間。”老王坦陳。

　　最鮮明的兩個例子是南北車在土耳其和阿根廷的兩場廝殺：2011年土耳其機車項目招標，南北車互相壓價，中國北車以幾乎沒有利潤的價格投標，但最終訂單被一家南韓公司搶走；2012年阿根廷政府宣佈城軌車輛招標，北車首輪報價為239萬美元／輛，南車隨即報出比北車降幅近50%的跳水價，導致阿根廷方要求競標價格不得超過127萬美元/輛。最終，南車以121萬美元/輛的價格拿下競標。

　　“在南北車部分領導和員工看來，能不能PK掉外國公司不是關鍵，只要能把對方打下臺，這場戰爭就算勝利了。所以‘兩車’的競爭不僅表現為慘烈的價格戰，極端時甚至一惜在國際客戶面前造謠中傷對方。這種惡性競爭，浪費了資源，縮小了利潤空間，也損害了中國企業的品牌形象，一度遭到高層領導的批示批評。”一位鐵路業內人士這樣指出。

　　在國內，這種惡性競爭最突出表現在城軌市場的爭奪上。近年來，南北車都在加快城市軌道領域的投資與擴張。通過獨資或者與地方合資的形式，加速“搶佔地盤”。

　　“現在要想獲得地鐵訂單，地方政府都要求投資換市場，南北車的生産線和工廠在全國各地開花，有的甚至是以BT項目的形式才能獲得訂單。儘管各地城軌投資計劃規模巨大，但能否真正落實還是未知數。而在南北車兩家的競爭之下，地鐵車輛的毛利率並不高，未來還有産能過剩的風險。”上述鐵路業內人士指出。

　　其實，“以競爭促發展”正是當初南北車分家的政策初衷。

　　2000年，原中國鐵路機車車輛工業總公司被分拆為中國南方機車車輛有限公司(南車前身)和中國北方機車車輛有限公司(北車前身)，並劃歸國資委管理。為便於管理，兩大集團基本上按照黃河為界進行區域分割，南方的企業劃歸南車，北方的企業劃歸北車。

　　脫胎于同一母體的南、北車兩大集團，分家後各自發力，在短時間內獲得快速發展。

　　以資本市場表現為例，2008年，中國南車實現“A+H”整體上市；2009年，中國北車在A股上市，2014年年初又實現H股上市。截至2014年10月31日，南北車市值分別達到800.57億元和790.76億元。2014年三季報顯示，南北車前三季度凈利潤分別達到39.74億元和39.58億元，分別同比增長58.29%和65.10%，增幅為近幾年最高。

　　“2011年，南車和北車已穩穩佔住世界軌道交通行業的第一和第二的位置。鐵路工業一分為二，推進了鐵路機車車輛的市場化進程，南北車公司對此作出了歷史性的貢獻。”中國南車原董事長趙小剛在其所著的《與速度同行》一書裏曾這樣寫道。

　　然而，這種競爭衍生出來的負效應也逐漸暴露。“原先一家時有明確的分工，比如內燃機車老大是大連機車，客車老大是長客廠，貨車老大是北車齊齊哈爾車輛廠，核心技術研發是株洲研究所。但分開後，兩個公司各搞一套系統，既造成資源浪費，也導致兩者的産品重合度越來越高。”北京交通大學教授趙堅表示。

　　“2000年的時候是希望有競爭，但現在形勢變了，競爭還是鼓勵的，但不是相互之間的競爭，而是一致對外的競爭。現在的政策出發點是希望集中力量搞研發，形成合力走出去。”趙堅認為，合併最重要的是能夠集中資源力量，加快核心技術研發。

　　在老王看來，合併還有利於兩個公司減少內耗，提高國際化經營管理能力和國際化佈局。

　　“在今年初南非內燃機車招標過程中，北車中標機車數量不如GE，其中一個重要原因就是GE的價格比北車還低。為什麼？因為這些國際巨頭大多已經實現全球化經營佈局，在當地設有工廠，因此人工成本也大大降低，拼價格，國際巨頭也有實力和中國企業拼了。”老王舉例道。

　　他告訴中國證券報記者，目前兩大公司海外收入佔比只有10%左右，因為主要精力放在國內。合併後，國內將由“拼市場”轉向“提品質”，更多精力則能夠放在提升國際化佈局上。

　　“海外市場增量有一半來自於維修、售後服務，需要本土化設廠，過去南北車都把時間花在內耗上，無暇顧及海外的戰略佈局，合併後國際化程度有望大大提高。”他補充道。

　　另有業內人士指出，南北車合併更重要的意義在於，能夠通過高鐵技術水準的提高帶動中國整體工業化水準的提升，推動裝備製造業的轉型升級。他説，在中國高端裝備製造中，高鐵無疑是領頭羊，是最接近世界先進水準的産業，在工藝製造、研發、材料等領域都有很強的輻射性，對造船、汽車、機械裝備等行業均有很強的帶動作用。“就像飛機之於歐洲一樣，未來高鐵就是中國高端裝備製造的名片。”

　　外延擴張不唯“做大”

　　諾貝爾獎得主喬治·斯蒂格勒曾在其論文《通向壟斷和寡頭之路——兼併》的開篇指出：“一個企業通過兼併其競爭對手的途徑成為巨型企業是現代經濟史上的一個突出現象。沒有一個美國大公司不是通過某種程式、某種方式的兼併而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。”

　　這似乎為南車和北車的整合找到了一個很好的注腳。

　　北京某大型券商研究員王剛(化名)在接受中國證券報記者採訪時表示，“與以往央企重組給人‘一味做大’的印象不同，南車和北車經過各自過往14年的發展，總資産均已超過千億規模，已經足夠大；同時，與之前通過‘做大’來‘做強’的邏輯不同，南車和北車無論從營收、凈利，還是從與世界軌道交通巨頭的比較來看，也已經足夠強。很大程度上，兩者的合併既不是‘一味做大’，也不需要通過‘做大’的方式來‘做強’，而是通過消除彼此之間在海外的惡性競爭，劍指全球市場，通過內部整合從而提高競爭力的方式更好地走出去。”

　　這或許正預示著央企重組在經過十年曲折歷程之後正進入一個全新的階段。回顧2003年至2013年十年來央企的重組大戲，其大約經歷了自願重組、國資委主導下的重組、“成熟一家重組一家”三個階段。經過10年的重組，根據最新的央企名錄，目前國資委主管的中央企業有113家，中國北車和中國南車分別排名第77和78位。從強調規模到強調品質，南北車整合的啟動是央企重組昇華的開始。

　　“十年兼併重組，不少央企脫穎而出，無論是規模還是品質都開始真正具有全球化的競爭力。積極走向全球化市場，直面來自於世界巨頭的競爭，南車和北車走在了最前面，兩者的整合無疑更具標識性意義。面對全球化競爭的新形勢，央企的整合必將進入到一個全新的階段。”王剛指出。

　　國資委一直強調好央企必備三大要素：自主智慧財産權、全球品牌及國際競爭力，相比較而言，南車和北車三者皆備，是央企參與全球化競爭的排頭兵。未來，像南車、北車這樣已經培育相當國際競爭力的央企，應該如何更好地參與全球競爭，進一步增強自己的國際競爭力，無疑是全新的命題。

　　王剛認為，“全球化競爭必定意味著國家資源的競爭，作為國家戰略性新興産業，南車和北車的合併並不是簡單的企業的合併，更大程度上可以看作是一種國家資源的整合。未來央企的重組，將更多地以全球化競爭為目標，加強國內資源的整合。以高鐵為代表的高端裝備製造等戰略性産業將走在前列。”

　　至於南車和北車的整合會否帶來新一波央企合併潮，國企改革專家、上海天強諮詢公司董事長祝波善的答案是：現階段央企大面積合併不現實。他對中國證券報記者表示，“南車和北車面對的是全球市場，即使在國內市場也面臨著西門子等國際競爭對手的競爭。而其他很多央企，比如中國中鐵(4.32, -0.20, -4.42%)和中國鐵建(6.89, -0.16, -2.27%)，它們的國內市場外資還沒有進入，如果它們簡單合併的話，只會在國內造成新的壟斷。”

　　“南車和北車的合併在很大程度上是一種超越目前階段重組的一種高級形式。”祝波善進一步指出，未來央企的重組一定是基於新的産業形態下的一種重組，“以基建走出去的代表中鐵集團、中交集團和中建集團為例，其業務多有雷同之處，未來有望進行新一輪的分化，比如隨著産業的轉型升級，三家都變成管理型資本型的公司，下面低端的勞務型業務便可以剝離出來，在新的産業形態下，該合併的進行合併。當然，這是在未來新的産業格局下進行分層後再來考慮的合併。”

　　整合絕非一蹴而就

　　“南車和北車的合併遠不是終點，更不會一勞永逸。可以説，兩者的合併只是開始，能不能真正達到‘1+1＞2’的效果，合併之後的整合才是關鍵。”王剛指出。

　　在過往十年的央企兼併重組史上，“整而不合”的例子並不少見，長航集團與中外運集團重組失敗的教訓尤為引人深思。2006年底，國資委出臺了《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，將2010年作為新的大限之期，準備將國務院國資委履行出資人職責的央企調整和重組至80-100家，其中打造30-50傢具有國際競爭力的企業。當時，國資委旗下航運板塊5家央企中的中外運集團和長航集團都排不進航運業前三。從2007年開始，兩家充滿危機感的航運集團開始接觸，並在2008年12月19日獲得國資委准予重組的批復。但是，重組五年來，中外運長航集團卻陷入前所未有的困境。如今，中外運長航集團旗下長航係下上市公司*ST鳳凰已被暫停上市，另一家上市公司*ST長油更是因為連續四年虧損成為2012年退市制度改革以來A股市場央企退市第一股。

　　“過往很多‘整而不合’的例子，我覺得最主要的原因還是從行政的意願出發，以為做大了就能做強。但大並不一定強，關鍵是按市場規律辦事。很多合併是不符合市場規律的，尤其是在市場化運作的過程中，很多進行合併的企業合在一起之後並沒有進行很好的整合。”北京大學國家發展研究院副院長黃益平[微網志]教授在接受中國證券報記者採訪時表示。

　　王剛則指出，“從過往幾大央企‘整而不合’的反面例子來看，主要集中在業務層面和組織架構層面的整合失敗。而無論從哪個層面來説，對南車和北車的整合都將是一個挑戰，特別是以行政手段促成的合併，更是要提防這一點。”

　　多位接受中國證券報記者採訪的專家均認為，從業務層面來説，雙方整合的關鍵和難點在技術和行銷兩大板塊。而隨著兩者的合併，行銷板塊的整合將是順水推舟，技術板塊的整合則是雙方能否達到“1+1＞2”效果的關鍵。

　　同濟大學鐵道與城市軌道交通研究院教授孫章告訴中國證券報記者，“與世界軌道交通市場上的其他幾個巨頭相比，我們的技術優勢就在於我們有綜合的技術，既有350公里時速的高鐵，也有250公里時速的高鐵，還有適合高原地帶的高鐵。而歐洲和日本等國家的氣候條件和工況，都沒有我們國家這麼複雜。也就是説，我們有著比較全面的技術，可以滿足亞歐非等不同國家的不同需求。這是我們的一個很大的優勢，我們在出去競標的時候一定要差異化，不同的技術滿足不同的市場需求。這也是我們之所以要合併的很重要的一個原因，一定要‘先統籌再分工’。”

　　目前來看，南車的優勢主要在250公里動車組，北車的優勢在350公里動車組和高寒動車組。分析人士指出，南車和北車各自的比較優勢能否進行充分的整合，形成合力，以至對外能做到“兩個拳頭打人”，將極大地考驗管理者的魄力和智慧。

　　業務層面之外，公司架構方面的整合則更為棘手。還以長航集團與中外運集團的重組為例，重組後的中外運長航集團的21人領導班子中，有17人來自原中外運集團，4人來自原長航集團，其中，原中外運集團董事長苗耕書任新集團的董事長，原中外運總經理趙滬湘任新集團副董事長、總裁，原長航集團總經理劉錫漢在新集團中擔任副董事長兼黨委書記。在各個部門責任人設置上，大多數也是原中外運集團人任正職，長航係人任副職。由此造成原長航集團人員的不滿，以致雙方從投資項目的審批到集團層面的戰略決策均難以相互認同，陷入到人事鬥爭和控制權爭奪，無疑大大降低了企業運作的效率。曾有專家針對長航集團與中外運長航集團的重組失敗總結道，企業的並購重組最容易失敗在兩個問題上，一是組織文化，二是人員安排。

　　前車可鑒，南車和北車以什麼樣的方案進行合併以及之後的組織架構如何安排，或直接關係到此次合併的成敗。王剛認為，“考慮到資産規模、營收、凈利均不相上下以及海外惡性競爭的歷史，南車和北車以什麼樣的方案進行合併顯得更為重要。這也是為什麼市場如此關注合併方案的原因。從之前傳出的雙方各自提交的整合方案來看，雙方也是有很大分歧的。無論是誰合併誰，或者在兩者之上成立集團，亦或是交叉持股，關鍵是要以一種合適的組織架構來理順兩者的關係，千萬不要合併之後反而把‘外爭’弄成‘內鬥’。”

　　黃益平指出，“南車和北車合併得失，關鍵要看合併是提高了效率還是降低了效率。”