對於此次借殼，深交所稱鼓勵上市公司並購重組，但要求上市公司嚴格執行“不得在創業板借殼上市”的規定

　　繼10月27日天晟新材發佈了《關於股東取消委託投票權的提示性》公告後，首家PE租殼上市公司宣告失敗。

　　據10月27日的該份公告顯示，天晟新材控股股東取消委託投票權。天晟新材10月22日披露，公司股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕簽署協議，將合計23.81%股份對應的股東投票權及相關權利委託給杭州順成股權投資合夥企業(有限合夥)行使，杭州順成將成為公司新的控股股東，趙兵成為新的實際控制人。

　　但隨後，由於深交所在事後審查中關注到該事項，已就事項涉及的交易目的、合法合規性、對上市公司影響、存在的風險等方面向公司及相關方發來問詢函件，並約談了相關人士。天晟新材在10月27日公告稱，協議雙方已充分理解委託股東投票權可能涉及的風險，一致同意取消協議，公司控股股東及實際控制人將不會發生變化。

　　對於上述事件，昨日記者曾致電天晟新材，不過據相關工作人員表示，目前，該事件已經公告，如有後續情況的話公司會及時公告。

　　PE租殼失敗

　　回看天晟新材公告可以看出，10月22日公告顯示，公司四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕日前與杭州順成股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“杭州順成”)簽署協議，四人將以7.89元/股的價格將合計持有的天晟新材2000萬股股份(佔總股本的6.14%)轉讓給杭州順成；與此同時，四人還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利委託給杭州順成行使。交易完成後，杭州順成享有天晟新材權益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東，天晟新材實際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。

　　此番出讓股權及股份投票權的四位自然人皆為天晟新材核心高管，其中呂澤偉為公司董事長、徐奕為總裁；而呂澤偉、孫劍、吳海宙目前又是天晟新材控股股東、實際控制人。據四人表述，本次交易的出發點是為與杭州順成展開戰略性合作。

　　可見，杭州順成入主天晟新材乃是為後續資本運作鋪路。而參照天晟新材披露的初步框架，整體運作過程中將涉及實際控制人變更、資産收購、資産置出等諸多環節，但上市公司最終通過針對性的設計，避免了觸碰“創業板公司不允許借殼上市”的紅線。

　　據披露，杭州順成在相關股份過戶後擬對天晟新材董、監事會實施改組，並計劃在未來12個月內根據實際情況向上市公司提出主營業務優化或整合方案，為上市公司引入資産。基於此，天晟新材後續擬通過非公開發行募集資金，用於向非公開發行對象以外的主體收購資産或股權，預計收購涉及的總資産規模不超過15億元，這一規模不超過公司2013年末總資産的72%。杭州順成趙兵還特別承諾，本次權益變動及後續資産引入計劃將不構成借殼上市。

　　但僅僅過了不到一週時間，上述方案已經宣告失敗。

　　　　租殼上市有褒有貶

　　10月28日，天晟新材再次發佈公告稱，公司因籌劃重大事項，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，經向深圳證券交易所申請，公司股票已于2014年9月9日(星期二)上午開市起停牌。

　　截至目前，鋻於已取消公司主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與杭州順成股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“杭州順成”)簽署的《股份轉讓協議》、《投票權委託協議》及《補充協議》中有關股東委託投票權的所有條款，故此，上述相關協議需進行修訂並需重新簽署，因該事項尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，切實維護廣大投資者利益，根據相關規定，公司股票繼續停牌。

　　在此次停牌前，公司股價已經定格在9月5日的12元/股，並且股價在這一天曾走出了年內新高的12.38元/股。

　　對於此次想要借殼上市的杭州順成，資料顯示，公司成立於今年9月，似為介入天晟新材整合運作專門而設，其執行事務合夥人為順誠中航，自然人趙兵則持有順誠中航51%表決權，為幕後控制人。

　　而針對上述租殼的計劃，眾多資深市場人士眾説紛紜。有一位保薦人認為，交易所以談話形式“告誡”上市公司有扼殺創新的嫌疑。但另有市場人士則表示不認同，“這樣的創新還是少一點好。”還有相關律師表示：“上市公司和投行不去發現價值，以為搞個承包就是創新，也太小兒科了。”

　　另據深交所相關負責人表示，上市公司應當依照法律法規加強規範運作。深交所鼓勵上市公司通過並購重組等方式加快發展的同時，要求上市公司嚴格執行“不得在創業板借殼上市”的規定。