天晟新材去年凈利降1750%收問詢函 受累5倍溢價收購

　　深交所網站昨日下發對常州天晟新材料股份有限公司(以下簡稱“天晟新材” 證券代碼“300169”)的問詢函顯示，天晟新材2019年歸母凈利潤為-2.67億元，同比下降1750.08%。造成天晟新材業績下降的主要原因之一為，商譽減值準備預計計提1.01億元，主要與全資子公司江蘇新光環保工程有限公司(以下簡稱“新光環保”)相關。

　　對此，深交所創業板公司管理部要求天晟新材説明新光環保商譽減值跡象出現的時間和具體情況，公司前期是否存在商譽減值計提不及時的情形，是否存在利用計提商譽減值準備進行不當盈餘管理的情形，是否存在資訊披露違規情形。

　　天晟新材于2014年7月29日發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(修訂稿)，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買新光環保100%股權。交易對價為4.00億元，其中，以現金支付2.00億元，剩餘部分2.00億元以發行股份的方式支付，發行股份價格為6.22元/股，共計發行3215.43萬股。

　　經評估，新光環保100%股權的評估值為4.04億元，較2013年12月31日經審計的凈資産價值6248.38萬元，評估增值率約為546.57%。天晟新材2014年年報顯示，收購新光環保形成商譽為3.05億元。

　　此次交易事項獨立財務顧問廣發證券在報告中表示，本次收購的標的資産優良，具有良好的發展前景和較強盈利能力，有利於提高上市公司的價值，併為上市公司的股東帶來更好的回報。本次交易將進一步提升上市公司的業務規模，構建新的盈利增長點。

　　以下為全文：

　　關於對常州天晟新材料股份有限公司的問詢函

　　創業板問詢函〔2020〕第 43 號

　　常州天晟新材料股份有限公司董事會：

　　你公司于 2020 年 2 月 28 日披露 2019 年度業績快報，報告期歸屬於上市公司股東的凈利潤為-26，721.05 萬元，同比下降 1，750.08%，下降的主要原因是計提商譽、存貨等資産減值準備，其中商譽減值準備預計計提 10，100 萬元，主要與全資子公司江蘇新光環保工程有限公司(以下簡稱“新光環保”)相關，存貨跌價準備計提約為 7，550萬元，主要與全資子公司常州天晟複合材料有限公司(以下簡稱“天晟複合”)相關。我部對此表示關注，請你公司對以下問題進行補充説明：

　　1.你公司 2018 年年度報告顯示，報告期末商譽餘額為 32，874 萬元，其中，因收購新光環保形成商譽餘額為 30，533 萬元，當期未對商譽計提減值準備。你公司在對我所 2018 年年報問詢函的回復公告中稱，新光環保業績穩定，不計提商譽計提減值合理。

　　(1)請結合收購標的的具體情況詳細列示 2019 年度商譽減值測試的過程，資産組認定及其變動情況，關鍵假設和方法及其變動情況，收入預測及其他關鍵參數情況及其與前期預測及關鍵參數的異同，並結合收購標的過往經營情況、行業競爭情況、主要客戶需求變化、盈利前景等説明計提大額商譽減值的原因、是否符合《企業會計準則》的規定；

　　(2)請説明新光環保商譽減值跡象出現的時間和具體情況，你公司前期是否存在商譽減值計提不及時的情形，是否存在利用計提商譽減值準備進行不當盈餘管理的情形，是否存在資訊披露違規情形。

　　2.你公司在對我所 2018 年年報問詢函的回復公告中稱，天晟複合庫齡 1 年以上商品佔比達 49%，庫齡 3 年以上佔比達 15%，存貨耐高溫、耐腐蝕，在較長年限中，基本不影響品質，雖存貨庫齡略長，但不存在毀損變質失去經濟價值的情形，庫存商品跌價準備的計提充分。請你公司補充説明以下事項：

　　(1)天晟複合 2019 年末存貨明細構成及金額、庫齡；

　　(2)天晟複合 2019 年度存貨跌價準備計提、轉銷、轉回的具體金額，計提存貨跌價準備的過程及依據、是否符合《企業會計準則》的相關規定；

　　(3)對天晟複合 1 年以上庫齡庫存商品在 2019 年度計提跌價準備的金額、計提依據以及與你公司前期在問詢回復中提及的“雖存貨庫齡略長，但不存在毀損變質失去經濟價值的情形”是否存在不一致情形並説明原因，是否已聘請專業評估機構進行跌價測試評估及評估的具體情況；

　　(4)你公司前期存貨跌價準備計提是否充分，是否存在利用計提存貨跌價準備進行不當盈餘管理的情形，是否存在資訊披露違規情形。

　　3. 你公司認為需要説明的其他事項。

　　請你公司就上述事項做出書面説明，並請年審會計師發表明確意見，在 2020 年 3 月 6 日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送江蘇證監局上市公司監管處。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020年3月4日