今日，桑德環境(000826，前收盤價24.78元)發佈定增預案，公司擬向包括控股股東桑德集團在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份不超過1.63億股，預計募集資金總額不超過35億元。募集資金主要用於收購桑德國際(00967，HK)股份，收購後桑德環境將實現對桑德國際的實際控制並將其納入合併報表範圍。

　　作為本次交易的一部分，桑德環境擬將所持湖北一弘水務有限公司(以下簡稱湖北一弘)100%股權作價12億元轉讓給桑德國際或其指定方。公司股票今日復牌。

　　募資35億購桑德國際

　　今日，桑德環境發佈定增預案，公司擬以不低於21.41元/股的價格非公開發行合計不超過1.63億股股票，預計募集資金總額不超過35億元，公司控股股東桑德集團承諾按照與其他發行對象相同的認購價格參與認購，認購數量為本次實際發行股份數量的30%。此外，桑德集團的關聯方不得作為本次非公開發行股票的發行對象。

　　桑德環境募集資金將用於全資子公司桑德環境(香港)以每股8.1港元的價格認購桑德國際增發的2.8億股股份和協議受讓公司實際控制人文一波控制的SoundWater(BVI)Limited所持桑德國際2.65億股股份，共計5.45億股，佔桑德國際增發後股份總數的比例為31.19%。桑德國際增發股票所得資金，擬用於支付收購湖北一弘股權所需資金，餘額用於湖北一弘未來營運資金。湖北一弘100%股權作價12億元。

　　本次交易完成後，桑德環境(香港)將成為桑德國際第一大股東，文一波及其控制的其他主體持股比例變更為27.96%。文一波方面承諾，所有涉及桑德國際業務、運營決策、委任管理層等決定，根據桑德環境(香港)的意見一致表決，據此桑德環境將實現對桑德國際的控制並將其納入合併報表。

　　值得注意的是，收購桑德國際股份以及出售湖北一弘為所有交易，互為條件，其中任何一項交易的任一先決條件未得到滿足，則全部交易終止。

　　桑德環境表示，交易完成後，桑德國際將成為公司的子公司，同時公司將水務資産集中至桑德國際，公司本身將專注于固廢處置業務，桑德國際將專注于水務業務。上述安排可以充分發揮兩個公司各自在固廢處置和水務領域的優勢，實現固廢處置領域和水務領域的共同發展。

　　實控人資本運作一舉兩得

　　公告顯示，桑德國際成立於2005年11月，于2010年9月30日登陸香港聯交所。主要從事供水、污水處理項目的建設與經營，以及相關供水、污水處理技術和設備的研發、生産與銷售，並提供相關的技術諮詢服務。

　　2013年和2014年上半年，桑德國際分別實現營收31.4億元和16.35億元，同期凈利潤分別為4.25億元及2.4億元。桑德國際截至評估基準日(2014年6月30日)列入評估範圍的凈資産賬面價值為38.9億元，經採用市場法進行評估，桑德國際股東全部權益評估價值為80億元，評估增值率105.50%。

　　湖北一弘成立於2014年5月，目前主營業務為市政給水、污水處理項目經營、建設及運營。2014年1~5月，湖北一弘實現營收1.5億元，凈利潤1969.91萬元。採用市場法評估，湖北一弘在評估基準日(2014年5月31日)的凈資産賬面值為3.2億元，評估後的股東全部權益資本價值 (凈資産價值)為11.9億元，增值率為272.97%。

　　值得注意的是，桑德環境控股股東桑德集團承諾認購數量為本次實際發行股份數量的30%，即認購金額不會超過10.5億元。而募集的35億元除了認購桑德國際增發的2.8億股股份之外，還將協議受讓公司實際控制人文一波間接所持桑德國際2.65億股股份，約合人民幣17億元。通過此番資本運作，實際控制人文一波實際可套現約6.5億元，同時通過桑德環境，文一波對桑德國際的控制力並未減弱，可謂一舉兩得。

　　記者注意到，9月18日，桑德國際公告了向桑德環境(香港)增發股份事宜，在接下來的3個交易日，桑德國際持續下跌，期間累計跌幅超過8%。