一樁交易雙方滿意的“婚姻”，卻在資本市場上受到了質疑。

　　9月12日，位於蘇州的上市公司錦富新材，宣佈擬以12億元的價格收購邁致科技75%的股權。

　　對“迎娶”邁致科技，錦富新材無疑是滿意的。在後者看來，已連續擠入A公司供應商之列的邁致科技，有助於其拓展産業鏈。

　　多個方面均猜測，重組報告書中神秘的A公司，正是赫赫有名的蘋果公司。而券商認為，蘋果概念是這筆收購的最大亮點。

　　但看起來，有些投資者並不買賬。他們認為，錦富新材以24倍的溢價，收購一個隸屬製造業的工廠，或存在利益輸送的嫌疑。

　　對此，錦富新材董秘葛衛東稱，交易中不存在利益輸送。並且，他歡迎有確切證據的投資者向證監會舉報。

　　12億控股“手機品質把關人”

　　近兩個月的等待後，創業板上市公司錦富新材，在9月12日推出了其重大資産重組的草案。

　　彼時，適逢多家上市公司集體上演重組狂歡。僅是9月11日晚，就有福成五豐、百潤股份、江泉實業等5家公司，發佈了重組方案。

　　一般而言，上市公司祭出重組方案復牌後，股價高歌猛進已算是常態。但在這批推出重組的上市公司中，錦富新材復牌後的股價，表現最令投資者失望。

　　自復牌後，江泉實業連續走出了8個漲停板，福成五豐和百潤股份均有7個漲停。而錦富新材，復牌後僅經歷兩個漲停板就“熄火”了。

　　在外界看來，這多少與重組標的帶給市場的想像空間有關。比如，福成五豐擬購入墓地資産，有一定知名度的RIO雞尾酒注入了百潤股份。

　　錦富新材，這家主營光電顯示薄膜器件的公司，購入的則是一家製造業工廠。根據重組草案，錦富新材擬以12億元的對價，收購昆山邁致冶具科技有限公司(以下簡稱邁致科技)75%的股權。

　　公開資料顯示，邁致科技成立於2009年，主要製造用於測試手機、平板電腦等電子産品性能的機械設備。本次重組前，昆山商人黃亞福和陳琪祥分別持有邁致科技80%和20%的股權。

　　此前，關於黃亞福及邁致科技的公開報道，寥寥無幾。最近的一次，發生在8月23日，也就是本次交易公佈的20天前。昆山當地的官媒《昆山日報》，獲邀參觀邁致科技後，將其稱作“品牌手機品質的把關人”。

　　根據交易方案，此次交易通過發行股份和支付現金的方式進行。其中，以向黃亞福和陳琪祥發行股份的方式，購買邁致科技63.75%的股權。由此，黃亞福將獲得錦富新材6186.5萬股，陳琪祥獲得1546.6萬股。

　　另外11.25%的股份，則以現金的方式支付。為此，錦富新材擬向5名特定對象非公開發行股票配套募集資金2.5億元。其中的1.8億元用作本次收購的現金對價。

　　邁致科技主要産品毛利率下滑20個百分點

　　“關於這次交易，我不能透露雙方誰更主動一些。”25日下午，錦富新材董秘葛衛東説，雙方之所以達成交易，一定程度上得益於雙方“很有眼緣”。

　　重組報告書稱，邁致科技所産的電子産品測試冶具，處於錦富新材産業鏈暫未覆蓋的領域。而本次交易有利於錦富新材拓寬和延伸産業鏈、優化産業結構，“牢牢把握電子産品市場增長的機遇”。

　　公開資料顯示，邁致科技的主要産品有功能性測試冶具(簡稱FCT冶具)、MDA壓床冶具、自動化測試系統等四大類。其中，FCT冶具銷售比例最高，去年佔到營收的比重高達9成。

　　“FCT冶具的生産有一定的技術門檻，不是説隨便一個長三角的小加工廠就可以生産。”一位電子行業研究員稱。而在葛衛東看來，邁致科技擁有的190多項專利，即是FCT冶具等産品具有技術含量的明證。

　　比起技術優勢，上述研究員認為，外界更為關注的是邁致科技的客戶資源。興業證券的研報也稱，客戶優質為本次交易的最大亮點。

　　重組報告書顯示，2013年，邁致科技的前五大客戶分別為鴻富錦精密電子(鄭州)有限公司、日月光集團、夏普公司、A客戶和昌碩科技；2014年上半年的前五大客戶則包括日月光集團、A客戶、富泰華工業(深圳)、鴻富錦精密(鄭州)以及達豐電腦。

　　檢索公開資訊可知，鴻富錦精密(鄭州)和富泰華工業(深圳)，均屬於知名代工巨頭富士康旗下；昌碩科技則主要代工華碩電腦；日月光集團也是國際知名的半導體製造公司。

　　代號為“A”的公司，在客戶名單中顯得有些突兀。對此，葛衛東稱，出於合同中約定的保密原則，邁致科技不方便透露A客戶的具體名字，“這件事情，我們已向監管部門和交易所作了解釋”。

　　從最近三年的客戶名單分析，A公司最早是于2013年躋入邁致科技前五大客戶的。去年，邁致科技對A公司的銷售佔當年總銷售額的14.06%；今年上半年，該比重已上升至20.09%。

　　重組報告書多次提到了A公司。有一句話如此表述，“A公司、三星、小米每年發佈一到兩款旗艦機型，手機更新換代呈現加速趨勢”。

　　有股民猜測説，A公司就是蘋果公司。部分券商也持相同的意見。比如，中金公司和招商證券，均在研報中寫著，邁致科技是蘋果公司檢測冶具設備的主要供應商。

　　25日下午，新京報記者向葛衛東求證，A公司是否為蘋果公司，但葛衛東未予正面回應。

　　重組報告書顯示，邁致科技的主打産品FCT功能測試冶具的毛利率，較為可觀。2012年、2013年以及今年上半年，FCT測試冶具的毛利率分別是62.93%、45.35%和42.29%。

　　邁致科技認為其産品獲得較高毛利率的原因包括，“加工製造技術含量較高”、“競爭力較強”。

　　但另一方面，FCT功能測試冶具的毛利率，也在逐年下滑。FCT測試冶具毛利率大幅下滑20個百分點暗示著邁致科技的盈利能力並不牢固，並未構築堅固盈利護城河。

　　對此，邁致科技稱，這與下游客戶的産品技術升級幅度變小有關，而在今年下半年，産品毛利率有望止跌回升。

　　高溢價引利益輸送質疑

　　雖然可以為錦富新材打上“蘋果”概念，收購邁致科技仍然受到部分投資者的抨擊。葛衛東承認，他最近也接到了一些股民的質問電話。

　　股民的質疑，主要集中在這筆交易的價格上。評估報告顯示，截至今年上半年，邁致科技的資産總額為2.96億元，負債總額為2.32億元，凈資産6336.6萬元。

　　而最終，邁致科技100%股權的評估價值卻高達15.81億元。相比6336.6萬元的賬面價值，評估增值率為2359.15%。也就是説，邁致科技的收購溢價接近24倍。

　　上述評估值係運用收益法評估所得。而按照資産基礎法評估，今年上半年，邁致科技100%股權的評估值僅為8880.2萬元，與賬面價值相比，增值率為40.14%。

　　換言之，按照不同的方式評估，邁致科技的評估價值相差了17.8倍。

　　股吧中，不少股民質疑，錦富新材花了12億元，收購了凈資産僅6336.6萬元的邁致科技75%的股權，“是不是買貴了”？

　　在重組報告書中，A公司成為闡述緣何運用收益法評估的理由。報告書稱，邁致科技已成為A公司産業鏈檢測冶具設備的主要供應商，為企業帶來較高的收益，同時毛利率較高。

　　“從資産投入的角度評估，未能反映商譽和賬外無形資産在內的所有資産對企業的貢獻。”

　　“邁致科技屬於輕資産的公司，本身沒有多少資産，業績卻在呈現爆髮式的增長。”葛衛東如此解釋使用收益法評估的原因，“就像很多網際網路公司，就靠幾臺電腦和員工，卻創造出了巨大的價值。”

　　葛衛東所説的“爆髮式增長”，意指過去邁致科技凈利潤的增長速度。數據顯示，2012年，邁致科技實現營收1.57億元、凈利潤6245萬元；2013年，其營收和凈利潤分別為2.91億元和7542萬元。

　　而對2014年的業績，邁致科技承諾扣非後凈利潤不低於1.2億元。但財務報表顯示，今年上半年，邁致科技尚處於虧損狀態，虧損額達到628萬元。

　　由此，有股民懷疑，邁致科技的利潤承諾是在“忽悠”。對此，葛衛東稱，電子産品企業普遍存在季節性因素，目前邁致科技年內手握3億元的訂單，“能夠完成1.2億元的利潤承諾”。

　　葛衛東稱，邁致科技實行“訂單化生産”，“接到多少訂單，就生産多少産品”。

　　葛衛東稱，衡量一筆收購是否合理，“不能只看某個指標”。他稱，邁致電子100%股權評估價值為15.81億元，今年承諾利潤1.2億元，由此計算得出的市盈率為13.33倍。

　　“跟同行業相比，這個市盈率不高。”葛衛東稱。前述電子行業研究員説，從投資的角度看，其更傾向於看市盈率，而非收購溢價，“13倍的市盈率，還算恰當”。

　　9月18日，有投資者在互動易上發問，錦富新材溢價20多倍收購一個製造業企業，是否存在利益輸送。

　　“這次收購前，雙方互相不認識。”25日，葛衛東對新京報記者表示，如果投資者有證據表明交易中存在利益輸送，“那我歡迎投資者向證監會舉報”。