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24倍收購工廠引質疑 錦富新材否認利益輸送

  • 發佈時間:2014-09-29 02:31:14  來源:新京報  作者:尹聰  責任編輯:王文舉

  一樁交易雙方滿意的“婚姻”,卻在資本市場上受到了質疑。

  9月12日,位於蘇州的上市公司錦富新材,宣佈擬以12億元的價格收購邁致科技75%的股權。

  對“迎娶”邁致科技,錦富新材無疑是滿意的。在後者看來,已連續擠入A公司供應商之列的邁致科技,有助於其拓展産業鏈。

  多個方面均猜測,重組報告書中神秘的A公司,正是赫赫有名的蘋果公司。而券商認為,蘋果概念是這筆收購的最大亮點。

  但看起來,有些投資者並不買賬。他們認為,錦富新材以24倍的溢價,收購一個隸屬製造業的工廠,或存在利益輸送的嫌疑。

  對此,錦富新材董秘葛衛東稱,交易中不存在利益輸送。並且,他歡迎有確切證據的投資者向證監會舉報。

  12億控股“手機品質把關人”

  近兩個月的等待後,創業板上市公司錦富新材,在9月12日推出了其重大資産重組的草案。

  彼時,適逢多家上市公司集體上演重組狂歡。僅是9月11日晚,就有福成五豐百潤股份江泉實業等5家公司,發佈了重組方案。

  一般而言,上市公司祭出重組方案復牌後,股價高歌猛進已算是常態。但在這批推出重組的上市公司中,錦富新材復牌後的股價,表現最令投資者失望。

  自復牌後,江泉實業連續走出了8個漲停板,福成五豐和百潤股份均有7個漲停。而錦富新材,復牌後僅經歷兩個漲停板就“熄火”了。

  在外界看來,這多少與重組標的帶給市場的想像空間有關。比如,福成五豐擬購入墓地資産,有一定知名度的RIO雞尾酒注入了百潤股份。

  錦富新材,這家主營光電顯示薄膜器件的公司,購入的則是一家製造業工廠。根據重組草案,錦富新材擬以12億元的對價,收購昆山邁致冶具科技有限公司(以下簡稱邁致科技)75%的股權。

  公開資料顯示,邁致科技成立於2009年,主要製造用於測試手機、平板電腦等電子産品性能的機械設備。本次重組前,昆山商人黃亞福和陳琪祥分別持有邁致科技80%和20%的股權。

  此前,關於黃亞福及邁致科技的公開報道,寥寥無幾。最近的一次,發生在8月23日,也就是本次交易公佈的20天前。昆山當地的官媒《昆山日報》,獲邀參觀邁致科技後,將其稱作“品牌手機品質的把關人”。

  根據交易方案,此次交易通過發行股份和支付現金的方式進行。其中,以向黃亞福和陳琪祥發行股份的方式,購買邁致科技63.75%的股權。由此,黃亞福將獲得錦富新材6186.5萬股,陳琪祥獲得1546.6萬股。

  另外11.25%的股份,則以現金的方式支付。為此,錦富新材擬向5名特定對象非公開發行股票配套募集資金2.5億元。其中的1.8億元用作本次收購的現金對價。

  邁致科技主要産品毛利率下滑20個百分點

  “關於這次交易,我不能透露雙方誰更主動一些。”25日下午,錦富新材董秘葛衛東説,雙方之所以達成交易,一定程度上得益於雙方“很有眼緣”。

  重組報告書稱,邁致科技所産的電子産品測試冶具,處於錦富新材産業鏈暫未覆蓋的領域。而本次交易有利於錦富新材拓寬和延伸産業鏈、優化産業結構,“牢牢把握電子産品市場增長的機遇”。

  公開資料顯示,邁致科技的主要産品有功能性測試冶具(簡稱FCT冶具)、MDA壓床冶具、自動化測試系統等四大類。其中,FCT冶具銷售比例最高,去年佔到營收的比重高達9成。

  “FCT冶具的生産有一定的技術門檻,不是説隨便一個長三角的小加工廠就可以生産。”一位電子行業研究員稱。而在葛衛東看來,邁致科技擁有的190多項專利,即是FCT冶具等産品具有技術含量的明證。

  比起技術優勢,上述研究員認為,外界更為關注的是邁致科技的客戶資源。興業證券的研報也稱,客戶優質為本次交易的最大亮點。

  重組報告書顯示,2013年,邁致科技的前五大客戶分別為鴻富錦精密電子(鄭州)有限公司、日月光集團、夏普公司、A客戶和昌碩科技;2014年上半年的前五大客戶則包括日月光集團、A客戶、富泰華工業(深圳)、鴻富錦精密(鄭州)以及達豐電腦。

  檢索公開資訊可知,鴻富錦精密(鄭州)和富泰華工業(深圳),均屬於知名代工巨頭富士康旗下;昌碩科技則主要代工華碩電腦;日月光集團也是國際知名的半導體製造公司。

  代號為“A”的公司,在客戶名單中顯得有些突兀。對此,葛衛東稱,出於合同中約定的保密原則,邁致科技不方便透露A客戶的具體名字,“這件事情,我們已向監管部門和交易所作了解釋”。

  從最近三年的客戶名單分析,A公司最早是于2013年躋入邁致科技前五大客戶的。去年,邁致科技對A公司的銷售佔當年總銷售額的14.06%;今年上半年,該比重已上升至20.09%。

  重組報告書多次提到了A公司。有一句話如此表述,“A公司、三星、小米每年發佈一到兩款旗艦機型,手機更新換代呈現加速趨勢”。

  有股民猜測説,A公司就是蘋果公司。部分券商也持相同的意見。比如,中金公司和招商證券,均在研報中寫著,邁致科技是蘋果公司檢測冶具設備的主要供應商。

  25日下午,新京報記者向葛衛東求證,A公司是否為蘋果公司,但葛衛東未予正面回應。

  重組報告書顯示,邁致科技的主打産品FCT功能測試冶具的毛利率,較為可觀。2012年、2013年以及今年上半年,FCT測試冶具的毛利率分別是62.93%、45.35%和42.29%。

  邁致科技認為其産品獲得較高毛利率的原因包括,“加工製造技術含量較高”、“競爭力較強”。

  但另一方面,FCT功能測試冶具的毛利率,也在逐年下滑。FCT測試冶具毛利率大幅下滑20個百分點暗示著邁致科技的盈利能力並不牢固,並未構築堅固盈利護城河。

  對此,邁致科技稱,這與下游客戶的産品技術升級幅度變小有關,而在今年下半年,産品毛利率有望止跌回升。

  高溢價引利益輸送質疑

  雖然可以為錦富新材打上“蘋果”概念,收購邁致科技仍然受到部分投資者的抨擊。葛衛東承認,他最近也接到了一些股民的質問電話。

  股民的質疑,主要集中在這筆交易的價格上。評估報告顯示,截至今年上半年,邁致科技的資産總額為2.96億元,負債總額為2.32億元,凈資産6336.6萬元。

  而最終,邁致科技100%股權的評估價值卻高達15.81億元。相比6336.6萬元的賬面價值,評估增值率為2359.15%。也就是説,邁致科技的收購溢價接近24倍。

  上述評估值係運用收益法評估所得。而按照資産基礎法評估,今年上半年,邁致科技100%股權的評估值僅為8880.2萬元,與賬面價值相比,增值率為40.14%。

  換言之,按照不同的方式評估,邁致科技的評估價值相差了17.8倍。

  股吧中,不少股民質疑,錦富新材花了12億元,收購了凈資産僅6336.6萬元的邁致科技75%的股權,“是不是買貴了”?

  在重組報告書中,A公司成為闡述緣何運用收益法評估的理由。報告書稱,邁致科技已成為A公司産業鏈檢測冶具設備的主要供應商,為企業帶來較高的收益,同時毛利率較高。

  “從資産投入的角度評估,未能反映商譽和賬外無形資産在內的所有資産對企業的貢獻。”

  “邁致科技屬於輕資産的公司,本身沒有多少資産,業績卻在呈現爆髮式的增長。”葛衛東如此解釋使用收益法評估的原因,“就像很多網際網路公司,就靠幾臺電腦和員工,卻創造出了巨大的價值。”

  葛衛東所説的“爆髮式增長”,意指過去邁致科技凈利潤的增長速度。數據顯示,2012年,邁致科技實現營收1.57億元、凈利潤6245萬元;2013年,其營收和凈利潤分別為2.91億元和7542萬元。

  而對2014年的業績,邁致科技承諾扣非後凈利潤不低於1.2億元。但財務報表顯示,今年上半年,邁致科技尚處於虧損狀態,虧損額達到628萬元。

  由此,有股民懷疑,邁致科技的利潤承諾是在“忽悠”。對此,葛衛東稱,電子産品企業普遍存在季節性因素,目前邁致科技年內手握3億元的訂單,“能夠完成1.2億元的利潤承諾”。

  葛衛東稱,邁致科技實行“訂單化生産”,“接到多少訂單,就生産多少産品”。

  葛衛東稱,衡量一筆收購是否合理,“不能只看某個指標”。他稱,邁致電子100%股權評估價值為15.81億元,今年承諾利潤1.2億元,由此計算得出的市盈率為13.33倍。

  “跟同行業相比,這個市盈率不高。”葛衛東稱。前述電子行業研究員説,從投資的角度看,其更傾向於看市盈率,而非收購溢價,“13倍的市盈率,還算恰當”。

  9月18日,有投資者在互動易上發問,錦富新材溢價20多倍收購一個製造業企業,是否存在利益輸送。

  “這次收購前,雙方互相不認識。”25日,葛衛東對新京報記者表示,如果投資者有證據表明交易中存在利益輸送,“那我歡迎投資者向證監會舉報”。

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