自2007年借殼上市以來，萬好萬家的業績並無多少可圈可點之處，但在一次次“屢戰屢敗”的重組中，其“財技”卻見長不少。

　　8月25日，萬好萬家發佈預案稱，擬收購青雨影視、兆訊傳媒和翔通動漫三家文化傳媒公司100%股權，收購總價高達30.65億元。收購完成後，上市公司的實際控制人變更為浙江省國資委。

　　《預案》顯示，本次重組雖導致上市公司實際控制人發生變更，但是上市公司向收購方購買的資産總額未達到100%，因此不構成借殼上市。

　　值得注意的是，《預案》是以浙文投資持有的青雨影視3.93%股權對應的交易價格佔萬好萬家去年資産總額的比例來衡量是否構成借殼上市的條件的。但即便按市場上的常用方法，以青雨影視100%的股權交易價格為7.13億元計算，其佔萬好萬家2013年總資産規模雖然高達99.3%，但嚴格而言也未達到借殼上市條件。

　　有業內人士表示：“這一次重組手法很高超，雖然沒有‘借殼之名’卻已然達到了‘借殼之實’”。而這與萬好萬家有過一次失敗的借殼經驗不無關係：就再去年7月，因為業績持續低迷而無心戀棧的萬好萬家寄望賣殼，但最終在“借殼與IPO標準等同”的監管趨勢下告吹。

　　而這一次，萬好萬家的標的公司中，青雨影視、兆訊傳媒都曾獨立謀求IPO，但均因不同的問題而遭遇滑鐵盧。

　　財經評論員、專欄作家黃碩則公開表示：“並不看好此次重組。因為從政策層面上看，證監會對於績差股的態度，之前也有所明確。對於所謂的經歷多次重組皆以失敗而告終的公司來説，它通過審核的勝算不是太大”。

　　 兩標的公司曾IPO未果

　　高達30億元的收購籌碼背後，標的企業是否真的“物有所值”呢？中國經濟網記者注意到，標的公司中青雨影視、兆訊傳媒均曾IPO，但卻都難逃終止審查的命運。

　　2012年3月26日，青雨影視向中國證監會創業板部申報了首次公開發行股票並在創業板上市申請文件。然而，因青雨影視預計 2013 年度業績較 2012 年度下降，不符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》的相關規定，而遭到終止審查。

　　據悉，創業板有盈利連續增長的硬性要求，而2012年業績下滑無疑正是青雨影視上市失敗的硬傷。

　　事實上，在利好政策的刺激下，一些影視公司一直有盲目上市的衝動。“很多影視公司基於IPO，只顧多拍影片把規模拼上去，以滿足上市的條件，但不注重提升産品品質、完善産業鏈，增強持續盈利能力。這樣的話，上市後容易出現因經營或投資不善導致業績變臉。”一位電影觀察人士認為，“要真正做好上市準備，影視公司在擴大規模的同時，更要增強抵禦因某些影片投資失敗帶來的業績風險。”

　　此外，財務審查風險也是影視公司上市的重要癥結。“對影視類企業進行財務核查確實比較困難。”一位傳媒行業分析師表示，“從行業特點上看，影視企業的成本計量和確認較難。比如群眾演員的成本怎麼確認，導演、演員的真實出場費如何證實等。既有行業透明度不高的問題，也有這次核查的規則設定太一刀切的問題。”

　　也有市場人士指出，儘管目前各級電視臺對影視內容有很大需求，甚至包括視頻網站加入了需求方這一陣營，熱門劇集“天價”獨家網路播映權的爭奪也有愈演愈烈的趨勢。但是品質高作品相對較少，市場總體還是供大於求。同時，行業競爭激烈，往往熱門項目資本競相傾軋，投資回報率遠遠超出預期；但一旦投資失敗，其風險也遠遠高於普通製造業。因此儘管諸多資本進入這一産業，但真正的“贏家”還是很少。

　　不過，對於青雨影視之前的IPO失敗，萬好萬家則表示“2014 年，隨著青雨影視投拍的電視劇陸續獲得較好的銷售情況，預計全年業績有較大幅度的提升，前次終止 IPO 的瑕疵已消除”。

　　文化傳媒公司兆訊傳媒也曾在2013年IPO，但也難逃終止審查的命運。據悉，兆訊傳媒于2012年3月30日向中國證監會發行部申報了首次公開行股票申請文件，但不久後卻撤回上市申請。《預案》表示撤回原因係“因兆訊傳媒擬計劃實施重大資本運，對未來發展戰略進行調整”。

　　令人擔憂的是，兆訊傳媒2012年和2013年營業收入分別為2.47億元和2.27億元，凈利潤分別為8610.89萬元和8364.62萬元，同比分別下降8.10%和2.86%。

　　“重組專業戶”玩轉“擦邊借殼”？

　　值得注意的是，此次重組是否構成借殼上市也是市場關注的焦點所在。談及此，萬好萬家高超的“財技”著實令人佩服。

　　構成借殼上市的條件要素包括兩條：一是實際控制人發生變更，二是上市公司向收購人購買的資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上。

　　《預案》表示，本重組方案完成後，上市公司的實際控制人變更為浙江省國資委，而本次交易中上市公司向浙江省國資委購買的資産僅為其下屬的浙文投資持有的青雨影視3.93%股權，交易作價約2807.36萬元，不超過萬好萬家2013年末總資産額7.18億元。因此本次重組雖導致上市公司實際控制人發生變更，但是上市公司向收購方購買的資産總額未達到100%，因此不構成借殼上市。

　　值得注意的是，《預案》中是以浙文投資持有的青雨影視3.93%股權對應的交易價格佔萬好萬家去年資産總額的比例來衡量是否構成借殼上市的條件，而在眾多上市公司收購資産判斷是否構成借殼的標準中，多是以標的資産100%股權交易價格或對應的資産總額佔上市公司最近一個會計年度總資産的比例來作為衡量是否構成借殼上市標準的。

　　青雨影視100%的股權交易價格為7.13億元，佔萬好萬家2013年總資産規模的99.3%，即便按照此種演算法，萬好萬家也是巧妙的避開了借殼問題。

　　“如此高超的財技著實令人佩服”，一位業內人士表示：“即便按照後一種演算法，萬好萬家也可以避開借殼問題”。

　　實際上，萬好萬家努力避開借殼問題，與如今日益趨嚴的監管環境有很大關係。

　　2013年11月30日，證監會發佈《關於在借殼上市審核嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》（以下簡稱《通知》），即借殼上市條件與IPO標準等同，證監會稱此舉主要有利於遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動機，形成有效的退市制度。此外，統一兩者，可以防止審核標準不一致帶來的監管套利。

　　有意思的是，萬好萬家也是一家通過借殼才完成上市的公司。2006年12月，慶豐股份（國聯集團）實施了重大資産置換，公司控股股東國聯集團將其持有的公司58.98%股權轉讓給萬好萬家集團有限公司，萬好萬家集團有限公司成為公司控股股東。

　　上市後不好好做業績，卻忙於重組，一度讓萬好萬家給人留下了“重組專業戶”的印象。上市後一年，萬好萬家即進行重大資産重組。2008年9月份、2009年6月份，公司兩度謀求重組，但均告失敗。

　　上市後業績的愈來愈不盡如人意，或許正是萬好萬家熱衷重組的深層原因。2007年至2009年，萬好萬家凈利潤呈逐年下降趨勢，到了2010年甚至虧損2644萬元。2011年前三季度，萬好萬家虧損2270萬元。至四季度末才勉強扭虧。

　　終於，低迷的業績讓萬好萬家把出路放在了賣殼脫身上， 2013年7月5日公司公佈重組預案，擬置出全部資産和負債，置入浩德投資、自然人王文龍共同持有的鑫海科技100%股權。如果上述交易完成，則公司控股股東將變更為浩德投資，實際控制人將變更為自然人謝榮斌。遺憾的是，這次重組再一次失敗了。

　　上述業內人士表示：“正所謂一朝被蛇咬三年怕井繩，這一次萬好萬家與標的公司巧妙的避開了借殼一事，與之前的經歷不無關係。而這一次手法更高超，雖然沒有‘借殼之名’卻已然達到了借殼效果”。

　　然而，財經評論員、專欄作家黃碩卻表示：“並不看好此次重組，因為從政策層面上看，證監會對於績差股的態度，之前也有所明確，對於所謂的經歷多次重組皆以失敗而告終的公司來説，它通過審核的勝算不是太大”。

　　對於以上諸多問題，中國經濟網記者多次致電萬好萬家證券部，但截至發稿前尚未接通。