張育軍廣州定調2015資管核心 中基協明確釋義八條底線強風控

　　導讀　　

　　八條底線對非公平、內幕交易、資金池操作、商業賄賂、利益輸送等違規行為進行了更為細化的解釋。意味著監管層對資管業務合規邊界的勾勒已然明晰。

　　證券經營機構資管業務的監管底線正愈加清晰。

　　2月4日晚，基金業協會下發了《證券期貨經營機構資産管理業務八條底線釋義(徵求意見稿)》(下稱釋義)，對此前證監會[微網志]主席助理張育軍提出的資管業“八條底線”做出進一步釋義。

　　在新的規定中，監管層對非公平、內幕交易、資金池操作、商業賄賂、利益輸送等違規行為進行了更為細化的解釋。

　　例如根據釋義規定，資産管理計劃與投資標需明確對應，而多只資産管理計劃對應多個投資標的時亦需要合理估值；此外單獨建賬、獨立核算以及按合同約定披露凈值也成為規定動作。此外，釋義還對分級資管計劃的杠桿率和劣後份額投資者人數做出更多的規定。

　　事實上，就在該釋義下發之前，基金業協會還曾宣佈對包括東海、興業全球、興業睿眾在內的14家資管機構採取分類監管措施。

　　而在1月28日至1月30日召開的資産管理業務風險管理與創新研討會上，證監會主席助理張育軍也提出，資産管理要把風控作為2015年的核心。

　　分析人士認為，相應措施與八條底線的進一步明確的“同步”到來，意味著監管層對資管業務合規邊界的勾勒已然明晰。

　　“八條底線”新釋義

　　事實上，針對資管業務的8條底線早在去年9月的“鄭州會議”上就已被提出。彼時，張育軍曾提出資管業務需牢牢守住八條底線。

　　八條底線即：不得有非公平交易、利益輸送、利用非公開資訊交易等損害客戶利益的行為；不得違規承諾保本保收益；不得不適當地宣傳、銷售産品，誤導欺詐客戶；不得開展資金池業務；不得利用資管産品進行商業賄賂；資管産品的杠桿率不得超過十倍；不得投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業；不得對業務人員、管理團隊實施當期激勵。

　　而如今，這八條底線將有更詳細的解釋。

　　在新的釋義中，資管人員進行不必要的頻繁交易、利用非公開資訊，指令他人或自行通過控制賬戶先於資産管理計劃買賣同一標的等行為將被定義為“非公平交易、利益輸送或利用非公開資訊交易等損害客戶利益的行為”。

　　不過有業內人士認為，上述規定亦存在界定模糊的嫌疑。“不必要的頻繁交易的‘不必要’需要明確，因為有時(資管計劃)會開展高頻交易，但這個如何認定，解釋權估計在監管層。”北京一家AMC係券商資管部投資經理分析。

　　與此同時，存在抽屜協議、承諾函或保本承諾以及利用網際網路以及微信、微網志等傳播渠道推廣産品，也將屬於違規行為。

　　“禁止兜底其實是在打破資管業的剛性兌付，避免資管走信託的老路，造成風險積聚內部化。”前述投資經理表示。

　　在有關資金池業務的部分，釋義也明確提出“資産管理計劃與投資標的未能明確對應”、“多個資産管理計劃對應多個投資標的，且未進行合理估值”，“資産管理計劃未單獨建賬、獨立核算”，“未按合同約定披露凈值”等四種情況將被視為資金池業務。

　　“期貨資管開閘後，一家基金子公司和合作銀行找我們做過資金池的通道，把池子用資管計劃的形式養著。”上海一家期貨公司資管部人士透露，“我們也在猶豫，但在目前的這個規定下，這個業務怎樣做還需要重新評估。”

　　劣後投資人數將設下限

　　此外，釋義在涉及資管計劃杠桿不得超過10倍上限的基礎上，還提出劣後級投資者人數不得少於3人。

　　在業內人士看來，前述規定一方面是為了降低劣後級風險的集中度，同時也是在防範結構化理財中可能存在的利益輸送。

　　“劣後不少於3人，意味著單一劣後很難再做結構化，以後套産品要組合幾個劣後資金才行，這可能對該類産品的操作增加難度。”北京一家券商資管部經理指出，“這種規定也是在防止利益輸送，如果劣後只有1-2個人，利益輸送就會相對隱蔽，容易出現風險、收益不對稱的可能。”

　　釋義同時明確“通過嵌套投資其他金融産品風險級份額，導致總體杠桿倍數大於10倍”的情況亦屬於逾越監管底線的操作。

　　而在對管理團隊當前激勵的認定中，釋義則指出，如果公司存在“項目結束前已發放獎金比例超過項目獎金總額的80%”或“項目獎金髮放機制與項目實際完成進度不匹配”的情況，將被視為當期激勵，屬違規行為。

　　事實上，就在該釋義落地前的1月30日，中基協曾對14家存在不同程度問題的券商、基金管理公司及其子公司分類採取了監管措施。

　　14家問題機構中，7家被採取了“暫停受理備案三個月”的處罰措施。其中東海證券、興業全球基金、興業全球基金子公司興全睿眾、中郵基金子公司首譽光控等4家公司的相關資管産品，涉嫌違法違規被移送證監會進行調查。

　　而上銀基金、廣發基金子公司瑞元資本2家公司，在9月12日監管層召開的“鄭州會議”後仍然設立杠桿超過十倍的資管産品；此外九鼎投資旗下的九泰基金則在資管産品備案成立前開展投資運作。

　　與此同時，齊魯證券、華創證券兩家券商存在運作不規範問題，亦被基金業協會採取書面警示，責令整改；長信基金子公司長江財富、財通基金、東海基金、銀華基金、招商基金子公司招商財富五家公司則因存在潛在風險而被約談。

　　在分析人士看來，監管處罰與釋義的重新明確，意味著資管業務合規邊界的清晰度正不斷提高。

　　“對牌照類資管機構的監管，本來就比普通的私募機構嚴格。”一位接近監管層人士指出，“現在資管業務正處轉型和鬆綁之中，明確監管底線和相應的處罰將更明確警示機構哪些能做、哪些不能做。”