從銀行、證券、期貨到保險，低調的黃偉和他所掌舵的神秘的“新湖係”正在一步一步實現其金融版圖的擴張。在大智慧收購湘財證券的背後，上市公司可能的控制權之爭也令人浮想聯翩，到底是張長虹借此實現大智慧從投資諮詢機構到網際網路券商的華麗轉身，還是老辣的黃偉和他的“新湖係”借此次收購將旗下的證券公司推上A股，或許需要很長的一段時間才能水落石出。

　　到底誰收購了誰

　　無論是從總資産、凈資産、盈利能力甚至是實際控制人的持股比例來看，日前公佈的大智慧收購湘財證券的方案，都使得市場對於未來的企業控制權到底是歸於大智慧的張長虹還是“新湖係”的黃偉心生疑問。

　　大智慧8月12日晚間公告稱，大智慧及全資子公司財匯科技擬與湘財證券現有股東簽署《重組意向書》，擬通過向湘財證券全體股東非公開發行大智慧股份及支付現金的方式購買湘財證券100%的股份。

　　公告稱，財匯科技擬以現金方式購買新湖控股持有的湘財證券1.12億股股份(佔總股本3.5%)，大智慧擬以發行股份方式購買其他股東持有的剩餘湘財證券30.86億股股份(佔總股本96.5%)。在購買資産同時，大智慧擬募集配套資金27億元用於向湘財證券增加資本金、補充湘財證券的營運資金。本次交易中湘財證券100%股份的作價根據有證券業務資質的評估機構出具的評估結果協商確定，原則上不超過90億元。大智慧稱，該公司所處網際網路金融資訊服務行業，為形成與證券公司的深度戰略合作，整合資源、發揮協同效應，尋求適應目前網際網路金融高速發展的盈利模式，尋找新的盈利增長點，因此擬收購湘財證券的股權。

　　數據顯示，湘財證券截至2014年6月30日的總資産為167.72億元，凈資産為37.13億元，今年上半年營業收入為5.3億元，凈利潤則為1.97億元。截至2014年3月31日，大智慧的總資産為33.79億元，凈資産為29.25億元，今年一季度營業收入為3.06億元，凈利潤則為661萬元。截至目前，大智慧的總股本為19.88億股，總市值則為119億元。

　　從持股比例來看，截至目前，湘財證券總股本為31.97億股，共計有16名股東，控股股東為新湖控股，持有湘財證券71 .15%股份(22 .75億股)，新湖中寶則為湘財證券的第三大股東，持股比例為3.44%，持股數量為1.1億股，合計持有湘財證券74.59%的股份。而大智慧的總股本則為19.88億股，從持股比例來看，張長虹、張婷、張志宏三兄妹的持股比例分別為55.58%、5.79%和2.58%，合計持有大智慧63.95%的股權，合計持股為11.56億股。

　　按照目前大智慧公佈的收購方案，如果按照每股6元的發行價格計算，新湖控股和新湖中寶將分別拿到大智慧的10.67億股和0.52億股股權，減去現金收購的1.12億股股份，同為“新湖係”的新湖控股和新湖中寶將換得10.07億股大智慧股權，這個持股比例已經同張長虹家族所持有的11.56億股極為接近。有市場聲音甚至表示，此次並購，與其説是大智慧收購了湘財證券，倒不如説是“新湖係”將旗下的證券資産(湘財證券)借助上市公司大智慧實現上市。

　　儘管最終的控制權留有懸疑，但無論對於大智慧還是湘財證券來説，這筆交易都是一個雙贏的買賣：對於大智慧來説，現有的主要業務已經明顯遇到了瓶頸，一旦借助並購擁有了券商牌照，其將有望成為真正意義上的第一家網際網路券商；而對於湘財證券來説，則可以避開漫長的IPO排隊通道，借助A股市場迅速擴充資本金，開展多項創新業務。

　　“新湖係”版圖隱現

　　大智慧的此次收購，也將神秘的“新湖係”和他的掌舵人黃偉再度拉回了公眾視野。公開資料顯示，黃偉、李萍夫婦分別持有新湖集團有限公司67.22%和28.83%的股權，新湖集團目前持有新湖控股52%的股權，後者是湘財證券的控股股東。新湖集團目前持有新湖中寶60.79%的股權，並通過恒興力控股和嘉源實業分別持有新湖中寶3.36%和7.39%的股權，新湖中寶同時也參股了新湖控股，持有後者48%的股權。值得注意的是，截至今年一季度末，新湖中寶同時也是上市公司大智慧的第三大股東，持股比例為4.48%。不過，今年7月2日，新湖中寶發佈公告稱，已經將持有的大智慧1.21億股悉數減持完畢，實現投資收益4.43億元。同時，新湖集團還是哈高科的第一大股東，持有其17.58%的股權。

　　這意味著，迄今為止，“新湖係”至少已經控制了包括新湖中寶、哈高科兩家上市公司平臺，並希望借助大智慧實現證券資産的上市。公開資料顯示，神秘的“新湖係”目前已經橫跨了資源、金融、地産、化工、生物制藥等多個領域，隨著房地産行業整體下行，其在金融領域的佈局日益成型。

　　2013年，新湖中寶公告稱，公司投資13 .3億元通過競拍獲得溫州銀行3.5億股，佔其增資擴股後總股本的13.96%，成為單一最大股東。加上 實 際 控 制 人 新 湖 集 團 控 股 的 哈 高 科 持 有 的2.34%股份(賬面價值5480萬元)，新湖係持股比例將接近16%。截至2013年末，新湖中寶分別持有長城證券0.72%的股份，期末賬面價值7073萬元；持有新湖期貨91.67%的股份，期末賬面價值4.17億元；持有盛京銀行7.32%的股權，賬面價值為16.19億元；持有吉林銀行1.42%的股權，賬面價值1.8億元；湘財證券3.44%的股權，賬面價值1.1億元；錦泰財險18.18%的股權，賬面價值1.63億元。稍早之前，新湖中寶還擬與新湖控股簽訂《陽光保險集團股份轉讓協議》，收購新湖控股持有的陽光保險集團42000萬股股份(佔其總股本的6.26%)，轉讓價格為18.9億元。僅以賬面價值初步估算，“新湖係”旗下已知的參控金融股權市值就達到了60億元左右，再加上90億元估值的湘財證券的話，“新湖係”持有的銀行、證券、期貨和保險等金融資産就達到了130億元之巨。

　　公開資料顯示，在胡潤百富2013中國富豪排行榜上，黃偉、李萍夫婦以185億元的總身家位列第44位。

　　新湖中寶2013年年報稱，公司梳理了金融股權的對外投資架構，繼續大力投資金融等新業務增長點。轉讓了成都農商行和吉林銀行股權，擬競價入股溫州銀行股份有限公司，金融股權架構更加清晰。按照對金融板塊的整體佈局，公司擬收購新湖控股持有的陽光保險集團6.26%的股權，並逐步將所投資控股的金融企業整合歸攏到移動網際網路金融平臺上，形成協同、整合效應，實現資源、業務、客戶、産品在網際網路平臺上的共用。

　　並購仍存障礙

　　儘管是一筆雙贏的買賣，但對於大智慧的此次收購來説，仍然存在一定的障礙，“新湖係”推進湘財證券上市的“野心”短期內實現的可能性並不大。

　　2010年9月頒布的《關於修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號的通知》明確規定，持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資産不低於人民幣2億元，最近2個會計年度連續盈利(可以扣除非經常性損益後的凈利潤為依據)。但大智慧2012年年報顯示，2012年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2.67億元，2013年雖然扭虧為盈，實現凈利潤1166萬元，但扣除非經常性損益後凈利潤實際也為負數。也就是説，大智慧在2012年的巨虧明顯不滿足“最近2個會計年度連續盈利”的硬性條件。

　　另一方面，業內人士分析，從監管部門的角度來看，在目前券商借殼上市禁令仍然未開的情況下，大智慧收購湘財證券會否在實質上構成借殼上市也會受到關注。2014年7月11日，證監會公佈了《上市公司重大資産重組管理辦法(徵求意見稿)》，並向社會公開徵求意見，反饋日期截至2014年8月11日，該文件第十三條稱，“上市公司購買的資産屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定”。一位業內人士表示，儘管監管部門沒有明文禁止券商借殼上市，但此前一直執行的是窗口指導，證券公司想要上市只有一條路可走，那就是IPO。