編者按：券商整合再迎大戲。日前，大智慧發佈公告稱，將以非公開發行股份及支付現金方式收購湘財證券，此次交易中湘財證券作價原則上不超過 90 億元。但投行人士指出，大智慧2012年巨虧，導致其並不符合證券公司股東資格，這或將成為此次收購案的實質性障礙。

　　值得注意的是，大智慧巧妙地炒作了網際網路券商的概念。不論未來事態如何發展，從此前騰訊與國金證券合作的先例來看，其股價接下來可能會一飛沖天。但從長期來看，無論是大智慧還是新湖集團，從決策層獲得網際網路券商試點政策的可能性都要比騰訊小很多，所以，在網際網路券商方面的前景並不樂觀。

　　收購湘財證券或遇“攔路虎” 大智慧如何繞道？

　　有多位投行人士指出，“財大氣粗”的收購方大智慧並不符合證券公司股東資格，或將成為其收購湘財證券實質性的障礙，最終能否收購成功言之尚早。

　　一位證券律師向記者表示，目前針對證券公司股東資格的法律法規主要有《證券法》第一百二十四條和證監會機構部2010年9月頒布的《關於修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號的通知》（下稱“10號文”）。

　　《證券法》第一百二十四條規定，設立證券公司，應當具備的條件之一是，“主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，凈資産不低於人民幣2億元”。

　　而10號文則在此基礎上進一步明確和細化。根據該通知的第五條，持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資産不低於人民幣2億元，最近2個會計年度連續盈利（可以扣除非經常性損益後的凈利潤為依據）。因為股東發生合併、分立，或者國有産權無償劃轉導致證券公司股權變更，入股股東成立不滿2個會計年度的，應當自成立以來累計盈利。

　　而大智慧在2012年的巨虧，則明顯不滿足“最近2個會計年度連續盈利”的硬性條件。年報數據顯示，大智慧2012年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2.67億元，2013年雖然扭虧為盈，實現凈利潤1166萬元，但扣除非經常性損益後凈利潤實際也為負數。

　　“大智慧的經營數據顯然不符合證券公司的股東資格，是不可回避的硬傷，但照理説仲介機構應該不會犯這樣的低級錯誤。”不少投行人士對此表示不解。

　　也有券商人士猜測，大智慧是否會實行“拖字訣”，將該收購行為延後至明年進行，這樣以2013年和2014年兩年的會計數據來考核，就可以達到證券公司股東“兩年持續盈利”的資格。“但若是半年後才開始重組，現在就開始停牌和吆喝，也不符合常理啊。”一位投行人士表示。

　　大智慧蛇吞象解密 湘財曲線上市聯手炒概念

　　值得注意的是，新湖中寶曾持有大智慧股份1.67億股，佔其總股本的9.26%，為大智慧的第二大股東。不過去年底，新湖中寶發佈公告稱，其通過上海證券交易所大宗交易平臺減持大智慧4600萬股，佔大智慧現有總股本的2.55%，這是新湖中寶入股大智慧四年來首次減持。至今年6月底，新湖中寶已迅速將所持大智慧股份清倉。新湖中寶表示，此次減持大智慧股份，使公司實現投資收益約4.43億元人民幣。

　　對於新湖中寶一系列減持行為，很容易讓人聯想到其是在收回投資，新湖中寶當時也在公告中解釋，此舉是為了能使公司獲取較大的投資收益。如今看來，這似乎是新湖中寶為避免關聯交易而進行的“必選動作”，也是為如今湘財證券曲線上市鋪路。

　　此舉可謂是一舉兩得，除了湘財證券終於曲線上市外，大智慧還巧妙地炒作了網際網路券商的概念，且不論未來事態如何發展，從此前騰訊與國金證券合作的先例來看，其股價接下來可能會一飛沖天。但從長期來看，無論是大智慧還是新湖集團，從決策層獲得網際網路券商試點政策的可能性都要比騰訊小很多，國金證券以及中山證券在這個金主身上的一些突破性嘗試最終都鎩羽而歸，大智慧與湘財證券在網際網路券商方面的前景並不樂觀。

　　張長虹控股地位或受挑戰

　　按照大智慧停牌前一日5.98元的收盤價測算，停牌前大智慧的總市值為119億元。而業內人士以90億元“頂格評估價”估算，此次定增換股完成後大智慧的新市值規模將近210億元；其中，大智慧目前所有股東、湘財證券目前所有股東將分別持有的市值比例為57.14%、42.86%。

　　值得注意的是，大智慧現控股股東、董事長兼總經理張長虹截至一季度末持有大智慧55.58%的股份。而“新湖係”兩家公司新湖控股有限公司、新湖中寶目前合計持有湘財證券74.59%的股份。以上述交易完成後大智慧新市值規模換算，“新湖係”所持大智慧市值比例將達到31.97%，超過張長虹持有的31.76%。

　　對此，大智慧方面回應本報稱，目前公佈的僅為意向協議，最終重組預案與之或有不同；對於控股權變更風險，則“不便回應以免誤導”。而公司公告也表示，本次公告所述內容待詳細論證並簽署正式協議後，還需提交大智慧董事會和股東大會審議後才可生效。

　　當然，股權之爭的風險也並非一觸即發。公告顯示，大智慧前十名股東中張婷、張志宏為張長虹一致行動人。截至今年一季度末，該兩位股東合計持有大智慧8.37%股份。按此測算，在交易完成後，張長虹及一致行動人所佔大智慧的市值比例合計將為36.54%，高出“新湖係”5個百分點。不過，張長虹及一致行動人也將因為該筆交易失去絕對控股地位，擅長資本運作的“新湖係”會否甘心做二股東這樣的“陪襯”角色，也引發業界的高度關注。

　　大智慧收購湘財證券 網際網路與券商將現最深融合

　　網際網路證券之風，正在快速改變著整個證券行業。

　　大智慧表示，公司處於網際網路金融資訊服務行業，為形成與證券公司的深度戰略合作，整合資源、發揮協同效應，尋求適應目前網際網路金融高速發展的盈利模式，尋找新的盈利增長點，公司收購湘財證券股權。

　　大智慧與湘財證券重組，是繼上海證券被國泰君安收編、申萬合併宏源證券、中紡投資重組安信證券之後，券商行業的又一起並購重組案例。同時，大智慧也是在中國證監會有意向放開券商牌照後，首家以網際網路金融企業身份進軍券商的上市公司。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新稱，大智慧到新三板並購湘財證券，應該是一個雙贏的並購行為，符合證監會關於鼓勵上市公司可以進入新三板來進行並購的相關精神。大智慧通過並購湘財證券，將會為大智慧拓展一個很重要的業務或者是牌照。對於湘財證券而言，目前國內券商都在做規模上的一種整合，同時也在做品牌上的一種並購，如果單打獨鬥，可能自身優勢不大，在網際網路金融大潮之下，相信會有更多行業整合案例出現。