一直態度堅定地站在萬科（000002.SZ）背後的華潤集團，昨夜突然“風向大變”，讓“萬寶之爭”變得更加撲朔迷離。

　　3月17日，萬科因重大資産重組繼續停牌獲得股東大會高票通過，市場沉浸在一片看似祥和的氛圍中。其中，寶能係投出了贊成票的消息滿天飛，讓外界看不出“萬寶之爭”的任何波瀾。

　　但在股東大會結束後，華潤集團出席大會的代表在接受《第一財經日報》記者獨家採訪時，對萬科引入深圳地鐵的資産重組程式提出了異議，表示“沒有經過董事會的討論及決議”。

　　華潤方面甚至稱：“華潤派駐萬科的董事已經向有關監管部門反映了相關意見，要求萬科經營依法合規。”

　　對於華潤的看似“嗆聲”，萬科給出的回復是，此次與深圳地鐵的合作僅為初步意向，不具法律約束力，在程式上無需經過董事會的審議。

　　拋開雙方對程式理解的不同，外界更感興趣的是，華潤選擇此時“嗆聲”有何深意？而“萬寶之爭”背後到底發生了什麼樣的股東方博弈？

　　華潤發難，萬科回應

　　3月17日下午，深圳鹽田區陰雨綿綿，有些許涼意。來自四面八方的人群陸續到達這一區域最有名的企業——萬科集團總部。在過去半年多時間裏，萬科一直處於股權爭奪的漩渦之中。

　　14時57分，距離萬科臨時股東會開始還有3分鐘，萬科董事會主席王石、總裁鬱亮率一眾管理層，在保安的圍繞下步入會場。王石面露微笑在主席臺就座，戴上一副黑框眼鏡，目光從左至右掃了一眼台下的股東。

　　15時，萬科準時召開股東大會審議 萬科A 股繼續停牌的議案。16時25分，該議案獲得出席股東97.13%的高票通過，投贊成票的股東包括寶能係和華潤集團。

　　多數人將目光聚焦在寶能係身上，在投票結果出來之前，現場就傳出了“寶能係投了贊成票”的消息。很少有人注意到同樣出席了這次會議又是萬科重要股東的華潤集團。

　　在現場，華潤集團低調地投出了贊成票。然而，華潤集團投贊成票並不是出於對萬科引入深圳地鐵一事的支援。

　　股東大會結束後不久，華潤集團與會的股東代表接受了《第一財經日報》記者的獨家採訪。該代表稱，萬科與深圳地鐵的合作公告，沒有經過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。

　　上述華潤集團股東代表透露，3月11日萬科開了董事會會議，討論21個事項，但不包括萬科與深圳地鐵合作這一項。到3月12日，萬科直接與深圳地鐵籤署了戰略合作協議，當天有相關資訊從媒體中流傳出來，並在3月13日發了相關公告。

　　“為了避免股價波動和市場混亂，華潤認為萬科股票繼續停牌更符合股東利益。華潤派駐萬科的董事已經向有關監管部門反映了相關意見，要求萬科經營依法合規。”該華潤集團股東代表對《第一財經日報》記者表示。

　　對此，萬科昨晚在給《第一財經日報》記者的回復中稱，相關程式上不存在問題。

　　萬科方面解釋稱，3月12日上午，公司與深圳地鐵集團簽署了戰略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對擬議交易的初步意向，除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來均不對地鐵集團及公司産生法律約束力。備忘錄並未約定具體注入項目，也沒有約定在重組中對應的股權比例和股權價格，未來交易如需進行，還需要經過公司董事會和股東大會的審議。根據《公司法》及《公司章程》的規定，簽署無法律約束力的備忘錄，並不是必須經過董事會、股東大會審議的事項。因此，公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關規定。

　　根據萬科的表述，由於3月12日下午媒體對上述合作産生了諸多猜測性報道，萬科管理層方面認為有義務儘快進行資訊披露，在經董事會秘書審核，並經公司總經理審閱的情況下，于3月13日下午發佈了相關公告。

　　就在萬科作出上述解釋之後，華潤方面在昨日22時30分又向《第一財經日報》記者做出了回應：“華潤強調公司治理要依法合規。公司以公司董事會名義（‘承董事會命’）發佈公告，且公告涉及公司重大資産交易及股價敏感資訊，公告就必須先經董事會討論。”

　　多方角力，變局再生

　　從表面上來看，華潤是對萬科此次引入深圳地鐵的程式提出了異議。但這個動作背後的真實目的，更像是表達對萬科此次重組方案的不滿。

　　有接近萬科的人士對《第一財經日報》記者表示，對於萬科引入深圳地鐵一事，華潤肯定不會事先不知情，程式的異議只是藉口，更主要的原因或許是引入深圳地鐵“動”了華潤的利益。

　　萬科在昨晚發給本報記者的回復中也提到：“就此次重組事宜，公司早就和華潤董事進行過溝通。春節前，公司管理團隊拜會華潤董事時，曾經明確提到公司有意和深圳市地鐵集團進行戰略合作，並提到了存在向深圳地鐵集團增發股票的可能性。”

　　萬科方面稱，在傳聞出來後，公司即與各位董事進行了溝通或發送了資訊，其中也包括華潤方面的三位董事。在公告披露前，公司根據內部的資訊披露管理流程，向包括所有董事在內的資訊披露委員會委員知會了這一事項。

　　一個有意思的細節是，3月8日，華潤集團董事長傅育寧在全國兩會現場遭遇香港媒體記者圍堵，在被詢問到有關萬科股權之爭時，傅育寧表示現在市場比較敏感，不想多説。他稱萬科是個好企業，華潤集團會全力支援。當天18時28分，萬科集團官方自媒體《萬科週刊》隨即轉載媒體報道，全文復述傅育寧的支援言論。這讓外界認為華潤必將全力支援萬科的重組。

　　但華潤內部人士卻在3月17日向《第一財經日報》記者表示，萬科轉發上述傅育寧言論並未經過華潤方面的同意。

　　事實上，萬科與華潤的淵源頗深，過去的相處也非常融洽。王石、鬱亮不止一次在公開場合稱讚華潤是最好的股東，尤其是在“萬寶之爭”中多次將華潤作為股東標桿。

　　可一旦引入深圳地鐵，華潤在萬科的股東地位或許會有所下降。有觀點認為，對於華潤這樣的央企而言，屈居他人之下不是一件容易接受的事。

　　根據萬科公告，深圳地鐵未來會將部分優質地鐵上蓋資産注入旗下某子公司，萬科收購該子公司的全部或部分股權，支付對價在400億~600億元，支付方式主要是向深圳地鐵定向增發。

　　假設以萬科停牌前20個交易日均價的90%進行增發，發行價每股約16元，發行股份約27億股，超越寶能係成為萬科第一大股東，深圳地鐵僅需付出約432億元。

　　目前，華潤持有萬科15.29%股權，位居萬科第二大股東。

　　從寶能係對萬科繼續停牌投贊成票來看，其態度已經非常明顯，即後續可能不再要求控股萬科，而是退居財務投資者，分享萬科發展紅利。

　　3月17日當天下午，寶能係還就投贊成票向《第一財經日報》記者回應稱，寶能堅定看好中國經濟和中國資本市場，努力為國家發展做出應有貢獻。寶能維護萬科全體股東，尤其是中小股東的利益。

　　事實上，就在萬科宣佈引入深圳地鐵的關鍵時刻，寶能係相關人士在朋友圈轉發了一篇題為《寶萬之爭，寶能係已經穩坐釣魚臺》的文章，大意為寶能係對萬科引入深圳地鐵一事投贊成票，以財務投資者的身份分享紅利。

　　不過，在華潤“嗆聲”之後，各方態度再一次變得難以琢磨。對於華潤的最新表態，截至發稿前，寶能係方面並沒有作出任何官方回應。

　　市場如今最關注的是，當萬科引入深圳地鐵之舉屆時進入董事會和股東大會的審議時，華潤會投出什麼票。按照規定，萬科引入深圳地鐵構成重大資産重組，必須獲得股東大會到場股東2/3的同意才能通過，而華潤手裏持有15.29%的表決權。假如華潤投出反對票，持有24.26%表決權的寶能係的態度是否又會發生轉變？還有安邦，這個曾公開聲明支援萬科的股東目前尚未做出更新的表態。

　　留給萬科的時間只有3個月了。到6月18日，如果重組方案還不能最終敲定，萬科A股將不得不復牌，並在此後的半年中不再籌劃重大資産重組事項。

　　（本報記者方商對本文亦有貢獻）