儘管IPO重新開啟，但是等不及的券商紛紛借道進入資本市場。進入2016年，江海證券、華創證券紛紛公告稱，被上市公司並購，從而計劃曲線上市。

　　相比銀行等金融股權不受待見的現狀，券商因其近兩年的盈利能力受到市場的追捧。哈投股份公告方案後於1月14日復牌，開盤即“一”字漲停，比停牌前最高上漲超過三成。

　　值得注意的是，江海證券和華創證券雖然都是借道上市，但兩者路徑略有不同。江海證券借道哈投股份，和去年安信證券通過中紡投資上市一樣，兩家公司的實質控制人一致；而華創證券和並購方寶碩股份兩家公司的實質控制人並不一致，只能通過定增保證第一大股東的地位。

　　兩家券商都被並購方上市公司給予了漲幅超1倍的估值，但近期證券市場波動性較大，為何券商仍然獲得高估值，為此上交所還出具了問詢函。目前，哈投股份已經對外公告，但後者尚未給出答案。對於記者提出估值是否過高的問題，兩家公司相關工作人員表示，一切以公告內容為準。

　　高溢價被問詢

　　儘管江海證券和華創證券在100多家券商公司中，在總資産、盈利等方面都排名在60名之後，但是他們收購的估值都比賬面價值增值了1倍多。

　　哈投股份重組預案顯示，採用市場法評估後，江海證券的股東全部權益價值為98.4億元，增值率為101.64%。而根據寶碩股份的公告稱，華創證券的評估基準日為2015年8月31日，母公司凈資産賬面價值為33.31億元，預估值為77.51億元，增值132.7%，比江海證券的評估值溢價更高。

　　面對A股劇烈的市場波動，為何兩家券商仍然能溢價超1倍被收購呢？這裡面是否會有利益輸送呢？這點也被上交所質詢。

　　針對江海證券，上交所指出，公司5個主要經營分部中，證券及期貨經紀業務無論從營業收入還是利潤貢獻，均佔50%以上的比例。這種以傳統經紀業務為主的經營模式，在今後整個證券行業，不斷發展創新的時代如何適應行業的變革。

　　對此，哈投股份認為江海證券的收購估值並不高，而且還給予了一定的流動性折價。公司公告稱，通過對23家上市券商總資産、凈資産、凈資本、營業收入和凈利潤等指標進行對比，選擇將太平洋證券、山西證券、東北證券作為江海證券的可比上市公司。相比江海證券本次評估結果對應的市盈率和市凈率，A股上市的證券類公司的平均水準分別高出29.24%和18%，3家可比上市公司的平均水準分別高出74.16%和46.89%。鋻於江海證券尚未上市，對其股東全部權益價值進行評估時考慮了一定流動性折價，評估結果較為合理，充分保障了哈投股份中小投資者的利益。

　　至於華創證券，上交所稱，在無法預測未來盈利狀況下，為何還要遠高於賬面值的價格購買標的，希望能提示相應風險。上交所要求公司在1月26日前給予答覆，因此，記者採訪未能得到相關回復。

　　財務數據顯示，華創證券2013年、2014年和2015年1~8月份的凈利潤分別為0.9億元、2.62億元和5.82億元。與江海證券業績貢獻來源於經紀業務等傳統業務，華創證券也存在同樣的問題。2010年以前，華創證券僅有單一的經紀業務，2012年起，開展融資融券業務，受市場波動的影響加大。

　　曲線上市路徑不同

　　儘管兩家都是曲線上市，但是兩者採取的方式略有不同。哈投股份和江海證券都是在統一控制人旗下所做的資産重組，而寶碩股份與華創證券的控制人並不一致，並且華創證券無論是資産體量還是業務規模都遠遠大於寶碩股份。

　　記者注意到，因為券商事實上還不能通過“借殼”上市，在購買資産後，寶碩股份同時通過數額巨大的配套募資方案，用以保持上市公司控股權不變。這樣的安排也引來了上交所的問詢。

　　1月20日，寶碩股份公告，在不考慮配套募資的情況下，若上市公司控制權因為本次重組發生變更從而觸發借殼，但由於券商事實上還不能借殼，本次重組存在失敗風險。

　　根據公告稱，華創證券曲線上市的重組預案為：公司擬以10.29元/股的價格發行7.53億股份，作價77.51億元用以收購貴州物資集團、茅臺集團等持有的華創證券100%股權。同時，公司擬向實際控制人劉永好、南方希望等10名特定對象定增募集77.5億元以補充華創證券資本金。本次重組完成後，華創證券成為寶碩股份的全資子公司。

　　據披露稱，若不考慮配套募資，則重組後劉永好方面對寶碩股份的持股比例將降至15.22%(若實行配套募資，則為18.6%)，且該比例與華創證券互為一致行動人的股東和泓置地、貴州燃氣等在本次重組後對上市公司10.21%的持股比例較為接近。

　　據了解，華聲股份並購國盛證券的重組計劃也採取了華創證券的重組方式，目前正在停牌等待證監會審議。