停牌三個多月的哈投股份在1月14日復牌，公佈了其98.39億元購買江海證券100%股權的方案。如果此方案順利成行，江海證券因實際控制人不變，規避掉了借殼上市的限制，以資産重組方式實現“曲線上市”。

　　這並不是第一個國資旗下證券、金融資産“借道”兄弟上市公司實現快速上市的案例。但作為同一控股股東旗下公司，江海證券的高溢價以及是否存在利益輸送引發了監管層關注。上交所要求哈投股份補充披露在無法預測未來盈利狀況下，依然以遠高於賬面值的價格購買標的資産的理由。

　　江海證券有望“曲線上市”

　　重組方案顯示，哈投股份擬以9.53元/股非公開發行10.32億股，合計作價98.34億元購買江海證券99.946%的股權，同時擬以自有資金531.83萬元購買伊春市天河經貿有限責任公司所持江海證券0.054%的股權。

　　交易完成後， 哈投股份對其實現全資控股，江海證券將成為上市公司的全資子公司，哈投股份的主營業務也將新增證券服務業務。

　　同時，哈投股份還擬以詢價的方式向不超過十名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過50億元。

　　公告中也透露了江海證券最新的股東情況，其中近98%的股份被前三大股東包攬：哈投集團持有51.352%，黑龍江大正投資集團持有23.529%，華融資産管理股份有限公司持有22.96%。

　　相較于江海證券2014年年報，哈投集團的持股情況變化最為明顯，從36.27%的持股比例向上攀升了15個百分點，黑龍江大正投資集團和華融資管仍然位居第二名和第三名，持股量下降了7%左右。其原因是哈投集團在2015年對江海證券實施增資，大幅提升持股比例。

　　自上一波大牛市之後，券商借殼上市之門已關閉多年。哈投股份在公告中表示，本次交易完成後，江海證券將成為上市公司的全資子公司，上市公司主營業務新增證券服務業務，營業收入渠道大大拓寬，將較大幅度提升上市公司的整體業務競爭力。本次交易未導致上市公司控制權變化。根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易且為重大資産重組，但不構成借殼上市。

　　在此之前，已經通過此類方法成功上市的有中山證券、安信證券和同信證券，尚在進行中的還有湘財證券

　　哈投股份表示，江海證券將成為其子公司後，公司將成為“公用事業+金融業”雙主業運營格局，但長期看，控股股東哈投集團將可能進一步推進旗下資産和業務的整合，不排除將哈投股份的熱電聯産等能源業務置出，並將哈投股份打造成哈投集團旗下金融控股平臺的可能性。

　　高溢價借道“同門兄弟” 引起監管層關注

　　重組預案發佈後，1月8日上交所發出的重組問詢函，指出江海證券超過50%的營收和利潤均來自傳統的證券及期貨經紀業務，而江海證券的股票自營業務佔據整個自營業務收益比重高達85.27%。

　　經紀業務是江海證券最主要的收入及利潤來源。其中，2013年、2014年和2015年1至9月，江海證券證券經紀業務營業收入佔比分別為66.35%、44.59%和61.64%。

　　為此，上交所要求哈投股份針對A股市場的指數下跌可能對江海證券業績産生的影響作敏感性分析。

　　上交所在問詢函中指出，江海證券五個主要經營分部中，證券及期貨經紀業務無論從營業收入還是利潤貢獻，均佔50%以上的比例。上交所要求進一步分析，江海證券這種以傳統經紀業務為主的經營模式，在今後如何適應行業的變革。

　　在問詢函中，上交所要求補充披露江海證券第四季度的業績情況，並針對風險較大的自營業務，上交所要求公司披露截至2015年12月31日，江海證券自營業務各産品的經營規模和收益情況，並請財務顧問發表意見。

　　另外，江海證券採用市場法評估的增值率為101.64%，股東全部權益價值為98.4億元，也引起上交所的關注。

　　作為同一控股股東旗下公司，江海證券的高溢價自然讓監管層關注是否存在利益輸送。上交所要求，補充披露在無法預測未來盈利狀況下，依然以遠高於賬面值的價格購買標的資産的理由，並充分提示相應風險。