進入2015年，並購重組模式有了什麼樣的轉變？並購重組是否還會繼續成為市場的主流？

　　2014年以來，並購浪潮是一浪高過一浪。此前的2013年被稱為中國並購元年，全年並購交易共完成超 2000家次，相比2012年呈現大幅增長，其中並購事件中A股上市公司參與並購的數量和比例最近兩年也顯著增長，特別是2013年下半年的表現更為突出。

　　不過，相比2014年，這一紀錄已被快速打破。僅2014年前三季度，A 股市場並購重組交易金額已達到 1萬億元，超過了2013年全年的交易額。

　　雖然都是並購重組，但是並購重組的操作模式也在進化中。

　　據華泰證券研究所研究員樓棟介紹，早期投資者押注ST股來博取並購重組超額收益極為常見。2013年傳媒的大牛市就是第二代並購重組模式的爆發期，通過同行業産業鏈延伸的方式進行並購，有效整合資源促進企業發展壯大。而2014年以來已經開展的是第三代並購重組，主要呈現為項目式股票運作。

　　模式雖然在變，不變的是並購重組的賺錢效應。從二級市場上股價表現來看，具有並購重組事項的上市公司超額收益率明顯，並購重組股已成為A股市場的牛股“集中營”。

　　值得一提的是，並購重組不再是某個公司或者某個行業的專利，變成所有上市公司提升市值的利器。尤其對於跨界轉型的並購，特別是傳統行業公司並購進入新興行業更是如此。

　　牛股集中營

　　今年以來表現亮眼的並購重組股當中，涉及跨界並購的牛股較多。如由汽車零部件轉型電影與娛樂的松遼汽車（600715.SH）自2014年8月14日復牌以來，曾一口氣連拉十個漲停板，二級市場股價最高時衝高至23.33元，較停牌前7.31元，區間最高漲幅達219.52%。

　　8月14日，松遼汽車拋出的一份重組預案表明，公司擬定增募資近40億收購影視及遊戲資産。公司擬向文資控股等非公開發行股份60925.92萬股，發行價格為6.48元/股，募集資金總額39.48億元，全部用於收購耀萊影城100%股權、都玩網路100%及補充流動資金等。交易完成公司實際控制人也將由北京經濟技術開發區國有資産管理辦公室變為北京市國有文化資産監督管理辦公室。

　　除了文資控股以外，馮小剛等影視大腕也借道北京君聯嘉睿股權投資合夥企業潛伏其中，該公司共計出資5.1億元參與股份認購。此外，中植旗下京潤資本擬出資1億元，認購1543.21萬股。

　　從君聯嘉睿的出資情況來看，北京中匯睿鑫投資管理中心出資1.74億元，認繳比例最多，為34.05%。馮小剛、張國立、李冰冰分別出資2000萬元，認繳比例均為3.91%。黃曉明出資1600萬元，認繳比例為3.13%。而京潤資本則是在2014年6月剛成立的項目公司。

　　同樣，獲得中國航太科工集團軍工資産注入的閩福發A（000547.SZ）于2014年9月22日復牌後亦是連續十個漲停板。

　　根據閩福發A披露的重組預案顯示，公司擬以5.78元/股的價格，向南京長峰股東防禦院、航太資産、晨光創投、基布茲、康曼迪、南京高新、高鼎投資發行3.4億股股份，從而收購南京長峰100%股權，交易價格19.65億元。同時，閩福發A還計劃向航太科工集團非公開發行股份募集配套資金，用於南京長峰主業相關的建設項目投資，融資資金總額為6.44億元。交易完成後，南京長峰將成為公司的全資子公司，航太科工集團將成為公司的控股股東和實際控制人。

　　二級市場上，公司股票復牌後，其股價最高時一度衝高至16.75元，較停牌前收盤價6.02元相比，區間漲幅高達178.24%。

　　此外，在實施跨界並購的重組牛股中，由汽車零部件轉型家庭娛樂軟體世紀華通（002602.SZ）、從家居建材轉型遊戲軟體的科冕木業（002354.SZ）、由通用機械轉型電影與娛樂申科股份（002633.SZ）、涉足廣告的天龍集團（300063.SZ）和涉足網際網路軟體與服務明家科技（300242.SZ）等復牌後區間最大漲幅分別高達306.85%、267.79%、204.41%、146.79%、146.95%。

　　操盤“秘笈”

　　不過，在項目式股票運作的背景下，傳統企業資源有限，跨界並購在缺乏市值管理公司參與下無法獨立完成，參與者的大幅增加，也導致其中的利益格局複雜化，因此，客觀上要求其中的主導機構需要有嫺熟的資源整合能力。

　　“截至目前，”市值管理“模式被廣泛採用，包括大股東、私募、遊資等在內的參與主體正成為目前市場的活躍力量。如中植資本、矽谷天堂、涌金等知名PE均已逐漸形成了並購重組一個完整的産業鏈。”樓棟認為。

　　中植資本是一個典型代表。

　　中植資本有關人士告訴21世紀經濟報道記者，中植投資重在覆蓋企業全發展週期，為企業提供貫穿整個投資後續過程的各類投後管理增值服務。

　　“總體而言，中植資本以自有資金投資為主，是市場上決策比較快的産業投資機構。而且，投資週期長，在業內屬於少數之列。因為我們不單純跟隨企業，而是主動為企業尋求發展機會。投資目的不只是回收成本而是維護和發展企業資源，助力企業成長。”該人士稱。“我們傾向於持有企業股票而非資金，通過對標的企業的逐步了解並改變合作策略，並且在退出後持續關注企業發展。”

　　記者注意到，在操作手法上，中植資本並不以獲得上市公司控股權為目的，而是選擇以戰略投資者的身份成為上市公司第二大或者比較靠前的股東。比如，在中南重工（002445.SZ）、康盛股份（002418.SZ）和超華科技（002288.SZ）中，中植資本旗下公司都是上市公司第二大股東，在佳都科技則是第三大股東。

　　關於中植資本的並購邏輯，該人士強調，“我們首先關注的是投資企業的品質而不是投資企業的個數。我們在並購重組的過程中需要花費大量的人力、資源、時間、精力，每一個並購重組看似輝煌但其實背後都有著千絲萬縷、錯綜複雜的投入，因此對於我們來説，重要的不是説你拿來十個項目，我該怎麼把十個項目做成，而是來十個項目，我怎麼去優選對行業最有意義、最戰略性的項目去實施操作，所以我們在做的過程中，在不斷地提醒自己，怎麼合理運用二八定律完成我們的投資。”

　　中植資本也會比較關注企業的競爭格局。“一般來説，我們只投行業排名前五、前十的優質企業，並且我們更多的關注是在於我們怎麼利用我們的優勢，提升企業的核心競爭力，這些優勢包括大量的股權投資、債權投資，包括企業上游資源的架取、下游市場的開拓，以及企業希望尋找的並購標的的撮合，在這個過程中才是我們真正投資項目的風控點所在，我們通過為這些企業提升額外的競爭力，獲取我們股權價值絕對性的成長。”該人士稱。

　　在中植資本看來，對於並購來説，真正投資的成功，40%靠之前的投資邏輯與投資過程中的判斷，真正決定投資成功的核心因素在於後端60%的投後管理。

　　“經過兩年時間的積累，我們在投後管理方面已經打造出非常成熟的體系。我們有非常強大的投後管理團隊，他們對於企業重組過程中可能遇到的法律問題、交易結果的設計以及重組過程中向證監會遞交材料的輔助等為企業提供幫助，也為並購重組的成功性保駕護航。”該人士稱。“此外，我們也比較關注企業國際化並購的戰略。今年下半年，我們開始組建我們的海外團隊，目的就是能夠在企業‘走出去’的層面給企業一些支援。”