□廣州證券 亓欣

　　證監會近期發佈了《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資産重組管理辦法》兩大基礎性文件，對新三板公司重大資産重組的操作流程做了細化規定。我們認為，越來越多的主機板上市公司會將眼光聚焦于新三板，並購重組將逐漸成為新三板企業未來發展的主旋律。

　　我國經濟已經進入産業調整、結構升級、精細演進的時代，通過企業間兼併收購與産業整合，促進資本向重點行業和優勢企業集中，不僅有利於擴大企業規模，實現規模經濟，而且有利於整合各類資金、技術等資源，實現資源共用，減少競爭。

　　企業經過新三板掛牌輔導後，公司治理結構、財務規範程度都要比其他普通企業好，並購重組成本很低。而且新三板恰好填補了各大公司尋找並購標的的資訊渠道空缺，自然吸引上市公司以及各類投資機構的關注。

　　對於企業而言，掛牌新三板並不意味著未來能夠順利實現轉板，儘管證監會發文允許符合一定條件尚未盈利的網際網路和科技創新企業在全國中小企業股份轉讓系統掛牌滿12個月後到創業板發行上市，但是特定行業限制以及相關轉板細則未知，也使得轉板之路難以預期。因此，通過並購重組實現“曲線上市”也將會是眾多掛牌新三板企業的最佳選擇。

　　最新數據統計顯示，新三板當前有14家企業已經完成或者正在進行並購重組業務。其中，有9家三板企業已經通過各種方式完成與上市公司的業務接洽，實現曲線上市；另有5家企業已經停牌，處於與戰略投資者洽談過程中。

　　上市公司通過並購重組，一方面是為了強化自身領域業務優勢，擴大市場競爭力。例如芭田股份收購新三板公司阿姆斯，拓寬並購公司微生物肥料方面研發實力，健全了公司核心産品鏈；歐比特收購新三板企業鉑亞資訊，通過引入人臉識別和智慧視頻技術，將極大豐富歐比特現有産品和服務內容。另一方面將會使得並購主體以較低的成本迅速涉足全新領域，搶佔行業制高點。例如通鼎光電收購三板公司瑞翼資訊，將使得通鼎光電從通信光纜和電纜行業，迅速切入移動網際網路領域。

　　對於新三板掛牌公司而言，通過與上市公司完成並購重組，也將實現企業自身價值，例如湘財證券通過被大智慧收購，順利實現“借殼上市”；新冠億碳向東江環保出售全資子公司，成功實現資産證券化。

　　新三板掛牌引入做市商制度，未來也將會成為新三板並購重組的一大動力。一方面，企業採取做市轉讓的方式，本身就有助於擴大自身知名度，減少上市企業搜尋成本，便於被上市企業發現關注。而且做市商通過雙向報價，提供連續的價格曲線，所形成的公允價格將為企業未來定增、融資、並購重組提供價格依據。另一方面，做市商通過自身掌握的資訊，促進相關企業資源整合，打通公司上下游産業鏈，提高企業自身競爭力。以廣州證券為例，廣證做市商部接觸園林企業創世生態、天開園林、蘇北花卉，都屬於掛牌新三板地方性園林企業，其業務分別集中在天津、重慶、蘇北地區，而且業務側重點也不同，具有很強的業務互補性，如果能夠通過兼併收購實現資源整合，將迅速擴展在全國範圍內影響力，躋身國內龍頭企業之列。既可以通過與上市園林行業並購重組，實現曲線上市，也可提高直接轉板的可能性。做市商則可以通過股票溢價獲得豐厚回報，成功退出。