4月9日上午,在回復深交所問詢函公告披露第二天,早前宣佈15億元收購吳曉波公司的全通教育(300359.SZ)股價出現漲停,報收8.93元,總市值達56.53億元。
隨即,深交所于午間收盤之際再發問詢函。由“網紅”吳曉波個人IP加持的標的資産杭州巴九靈文化創意股份有限公司(以下簡稱“巴九靈”),未來如何定局,又現波瀾。
個人IP證券化爭議
一邊是以自媒體發家的流量財經作家,另一邊是依靠“買買買”維繫主營業務的A股“並購狂者”。連日來,吳曉波與全通教育之間的聯姻,激起了輿論的強烈火花,其中最主要的原因是“吳曉波”三個字帶來的IP效應。
4月9日,北京大學文化産業研究院副院長陳少峰在接受第一財經1℃記者採訪時表示,像吳曉波這種在網際網路上具有個人IP的“網紅”,現在可以做到包括知識付費等衍生品的開發,所以有些網紅的個人影響力及其對産業的經濟效益,要比娛樂明星帶來的價值更大。
根據早前披露的交易預案,巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量,並借助其個人影響力向新中産、企業中高層及高凈值等社群推廣各類財經知識付費産品和培訓服務。即使目前,巴九靈仍對吳曉波存在一定依賴。
深交所午間問詢函要求説明,結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等,説明本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。
4月8日,全通教育發佈長達96頁的回復公告,對此前深交所“犀利”的第一份問詢函一一回應。對於此次交易是否係吳曉波個人IP證券化,全通教育予以否認,“本次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化,而並非吳曉波個人IP的證券化。”
據第一財經1℃記者調查發現,巴九靈從最初創立、團隊搭建,以及業務模式形成到至今的業務發展,都需要依賴吳曉波本人及其IP影響力。
“在發展初期,吳曉波作為企業創始人引領了業務規劃、産品創作等方面,並以個人影響力幫助巴九靈更快、更好地完成初始的行銷及客戶拓展,助力巴九靈加速度過了業務的起步階段。”回復函稱,另一方面,吳曉波在公司定位、企業文化塑造、業務運營體系、團隊構建等方面為巴九靈做出了重要貢獻。
目前,巴九靈已形成知識付費、泛財經知識傳播、企投家學院(“企業家+投資家”)、新匠人學院(綜合型企業輔導培訓項目)等業務板塊。第一財經1℃記者注意到,巴九靈的上述4大業務板塊,均已由成熟的團隊運維,但仍需要吳曉波本人參與到業務流程中。
深交所關注到,巴九靈的知識付費業務主要通過“吳曉波頻道”微信公號以及喜馬拉雅、咪咕等移動端載體開展。據問詢函回復,在知識付費板塊,吳曉波會直接參與《每天聽見吳曉波》音頻選題和文稿定稿的確認以及音頻的錄製。
泛財經知識傳播業務包括線上傳播、線下培訓與活動,“吳曉波頻道”與愛奇藝合作推出的“大頭頻道”視頻專欄等亦是其線下培訓與活動重要的推廣與獲客渠道。“吳曉波會在巴九靈安排他參加的活動中,會復核他本人所涉及的活動內容部分,並在活動當天準時按計劃出席。”問詢函回復稱。
根據企投家學院和新匠人學院業務流程,吳曉波會作為企投家學院(或新匠人學院)課程品質控制小組眾多人員中的一位,在每期培訓課程正式交付前,參與對課程的試聽與評價。
外界提出質疑認為,巴九靈公司商業模式的建立就是基於吳曉波的個人IP,包括業務規劃,以及行銷客戶拓展等,“如果失去了吳曉波本人的加持,巴九靈的估值以及業績恐怕受到影響。”
對於此次全通教育是否涉及到吳曉波個人IP證券化,陳少峰對第一財經1℃記者表示,這要看雙方的約定情況,因為如果説一個“網紅”的個人IP證券化,就是説他整體的IP全部進入到上市公司體系內,“而如果只是吳曉波旗下的一家個人IP平臺被收購,那麼就只是收購了他個人IP旗下的局部業務。”
不過,陳少峰亦對這種“網紅”個人IP的證券化表示擔憂,最近國內首個在納斯達克IPO的網紅電商如涵控股上市首日股價暴跌37%,“如果把雞蛋都放在這一個籃子裏面,風險就自然很大。”
“目前來看,巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴,如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽,仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。”全通教育稱。
選擇將自己旗下的重要IP平臺推向資本市場,吳曉波或許逐漸意識到自己將不再那麼“自由”。雖然全通教育否認了吳曉波個人IP證券化,但是吳曉波未來的執業或將受到限制。吳曉波聲明稱,“交易完成後,在競業禁止期內,不以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動,不以個人名義註冊其他微信公眾號聚集流量、發佈共用知識內容。除在巴九靈旗下以外,其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟不用於與巴九靈主營業務相關的任何用途。”
雖然有競業禁止期,但深交所仍于4月9日發問,“結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況,説明如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務,你公司擬採取的應對措施。”
業務協同性引疑問
一家是A股教育類上市公司,另一家則是新媒體公司,全通教育重金收購吳曉波的巴九靈公司在引起輿論廣泛關注的同時,外界不禁疑問,二者的業務協同到底來自哪?
全通教育陷入困境已是不爭的事實。2015 年以來,基於業務佈局及産業擴展,全通教育持續“買買買”,進行了多次並購,相繼收購繼教網、西安習悅等14家公司,累計確認商譽14.25億元。
近年來由於陸續出臺的行業規範及相關政策、措施,以校園資訊服務為主的行業企業業務發展不同程度地受到波及,全通教育傳統的校園資訊服務業務面臨挑戰,以遠端培訓為主的教師培訓業務亦受到影響。
4月9日晚間公佈的2019年第一季度業績預告顯示,全通教育公司歸屬於上市公司股東的凈利潤下降20%-40%,達352.94至470.59萬元,“報告期內個別教育資訊化項目應收賬款回款未達預期,根據公司會計估計政策導致計提的資産減值損失同比大幅增長。”
2018年,全通教育預計虧損6.21億元,主要係對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。此次並購巴九靈將再一次“冒險”,“經測算,本次交易完成後預計商譽金額為10.4億元。”
據全通教育的問詢函回復,本次並購是上市公司基於現有的業務範圍向內容生産環節拓展的重要佈局,以加強上市公司在教育服務內容方面的研發和生産能力。“本次並購標的巴九靈是一家移動網際網路時代的新型文化教育企業,專注于泛財經領域知識産品及培訓服務的生産與提供,通過多年的發展,積累了較強的內容原創和産業研究能力。”
基於巴九靈的主營業務收入,其與全通教育的協同性仍存疑慮。第一財經1℃記者注意到,此次問詢函回復披露了巴九靈的賬面主營業務收入構成情況。
2017年,巴九靈的四大板塊泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費的賬面收入分別為8990.17萬元、2385.99萬元、695.15萬元和6634.29萬元,它們營業收入總額佔比分別為48.03%、12.75%、3.71%和35.44%;2018年,這四大板塊的賬面收入(依次)分別為10,183.84萬元、3193.97萬元、3134.22萬元和6632.26萬元。
根據上述問詢函回復內容顯示,巴九靈的泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院、知識付費四類業務板塊中均涉及廣告行銷類服務,其中新匠人學院還涉及電子商務業務。 2018年巴九靈實現營業收入2.31億元,其中廣告行銷類服務收入佔比超過50%。
深交所要求全通教育説明廣告行銷服務開展的具體形式、面向的客戶及收入實現情況,以及廣告行銷業務是否包括自媒體軟文等形式,廣告行銷業務的開展是否符合《廣告法》《網際網路廣告管理暫行辦法》等相關法律法規規定,是否經過主管部門審批或備案。
同時,全通教育還需要向深交所説明的是,各業務板塊廣告收入的確認情況,線下廣告收入與培訓學員數量的匹配性,廣告行銷收入的真實性;社群電商服務開展的具體形式,面向的客戶及收入實現情況,電商小程式是否由巴九靈所有,電商業務的開展是否合法合規。
如此一家廣告行銷收入佔比較大的網際網路企業,緣何被全通教育“包裝”成教育類標的公司,即將裝入上市公司,這引起了監管層的疑慮。
深交所要求,結合巴九靈各項業務收入和利潤貢獻情況,核實説明巴九靈的主營業務和所屬行業,有關巴九靈“服務內容屬於職業教育領域”的表述是否準確。此外,深交所還要求,結合巴九靈的主營業務和所屬行業、全通教育和巴九靈的業務差異,進一步核實説明本次交易的目的以及交易的協同性。
上述問詢函回復稱,全通教育用戶群體集中于基礎教育階段的學校、學生、老師和家長,巴九靈的主要用戶群體為企業、企業家及大量有知識提升需求的新中産。
深交所要求結合雙方目前業務開展情況説明用戶群體是否存在交叉,能否直接轉換或産生客戶協同效應,“如是,請説明具體依據。”
此外,全同教育稱自2017年開始嘗試職業教育領域,與山東省多所本科院校、高職院校達成合作,巴九靈在職業教育領域具備較強的內容生産能力。
深交所要求結合雙方已開展的職業教育課程內容説明,“全通教育與巴九靈在職業教育領域的定位是否相同,能否産生産品協同效應。”
(責任編輯:張紫祎)