董事會大換血 曾擬豪購張紀中女兒公司的驊威文化賣身

　　新京報訊（記者 張妍頔）重組接連失敗，曾計劃豪購（標的估值不低於30億）張紀中女兒公司的驊威文化賣身。12月19日，驊威文化多名董事會成員公告辭職，其中包括董事長郭卓才、公司董事陳楚君、陳勃、王力、謝威、李昇平、陳錦棋、李旭濤辭職，以及公司監事林麗喬、林偉集、陳生桂辭職。

　　新實控人“走馬上任”，董事會大換血

　　驊威文化前控股股東、實際控制人郭祥彬于2018年11月30日與杭州鼎龍企業管理有限公司(以下簡稱“杭州鼎龍”) 簽署了《股份轉讓協議》，並於12月14日完成股權過戶登記手續。此次董事會成員密集辭職後，杭州鼎龍入主驊威文化董事會。12月17日，公司股東杭州鼎龍和股東付強向公司董事會提交《關於公司2018年第三次臨時股東大會的臨時提案函》，提議補選龍學勤、 龍學海、楊芳、王小平、淩輝為公司第四屆董事會非獨立董事；提議補選何興強、湯勝、張需聰為公司獨立董事；提議補選李斌、黃義偉為公司第四屆監事會監事。

　　12月1日，驊威文化發佈公告稱，驊威文化前控股股東、實際控制人郭祥彬及其一致行動人郭群，分別將其持有的公司股票5821.82萬股、1708.10萬股(合計7529.91萬股，佔公司總股本的8.76%)以每股5.1615元的價格轉讓給杭州鼎龍。

　　轉讓價款為3.89億元。按以下方式支付: 郭祥彬及其一致行動人郭群通過標的股份質押的融資借款(包括本息)由杭州鼎龍代郭祥彬及其一致行動人郭群直接向債權人清償，股份轉讓款3.89億元扣除前述清償欠款金額，剩餘的股份轉讓價款直接支付至共管賬戶。也就是説驊威文化前實控人郭祥彬及其一致行動人郭群為了償債“變賣”了股權。同時，杭州鼎龍通過表決權委託方式受讓郭祥彬持有的上市公司剩餘20.31%股份對應的表決權、提名權、提案權、參會權以及除收益權和股份轉讓權等財産性權利之外的其他權利。至此，杭州鼎龍也拿到了驊威文化的控制權。

　　曾擬豪購張紀中女兒的公司引發輿論風波，標的估值不低於30億

　　此前，驊威文化有兩次購買資産的重組，均失敗。其中之一是東陽曼荼羅

　　6月4日晚間，驊威文化發佈公告稱，公司正在籌劃涉及發行股份購買資産的重大事項，可能構成重大資産重組。自6月5日開始停牌。

　　公告顯示，驊威文化擬向東陽曼荼羅影視文化有限公司(以下簡稱“東陽曼荼羅”)的股東發行股份及支付現金購買標的公司的股權，其中70%的股權轉讓款通過發行股份的方式支付，30%的股權轉讓款通過現金方式支付。東陽曼荼羅的整體估值暫定不低於30億元，本次交易構成關聯交易。

　　東陽曼荼羅做出業績承諾，2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元。

　　公告顯示，東陽曼荼羅的主營業務為影視劇的製作、藝人經紀、影視後期製作等。2017年，東陽曼荼羅參與發行了由迪麗熱巴主演的電視劇《烈火如歌》和電影《一千零一夜》，作為兩部作品的出品方，東陽曼荼羅綁定楊冪持股的嘉行傳媒同進同出，而迪麗熱巴正是嘉行傳媒旗下當紅女藝人。

　　此次增資東陽曼荼羅並不是驊威文化與其第一次“合作”，2017年7月15日，驊威文化使用自有資金2億元人民幣向東陽曼荼羅增資，增資完成後驊威文化的全資子公司夢幻星生園持有東陽曼荼羅10%的股權。東陽曼荼羅法定代表人為張悅，持股比例為38.7%，為第一大股東。張悅又名張語芯，曾任北京愛奇藝科技有限公司副總裁、版權管理中心總經理，為著名導演張紀中之女，此前接受媒體採訪時曾表示，父親張紀中給了很大的支援，包括資源、資金，以及項目編外指導等方面。

　　不到一年的時間，東陽曼荼羅的估值已經從20億元增長至30億元，此次收購受到了很大的輿論壓力。公告顯示，鋻於公司與東陽曼荼羅股東難以就交易方案達成一致意見，經與相關各方友好協商，擬終止本次交易。10月11日，公司與曼荼羅主要股東簽訂了《<關於東陽曼荼羅影視文化有限公司的收購意向書>之解除協議》。

　　9月29日，驊威文化發佈了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》，《預案》顯示，驊威文化擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買上海優敘、萍鄉優敘、上海祁樹和上海築居持有的旭航網路100%的股權，交易初步定價15億元；其中以現金方式支付交易對價的45%，以發行股份的方式支付交易對價的55%。同時，上市公司擬向不超過10名特定對象發行股票募集配套資金總額不超過7億元。截至2018年6月30日，旭航網路凈資産賬面值為（母公司，未經審計）3085.51萬元，預估值為15.1億元，增值147914.49萬元，增值率4793.84%。根據未經審計的合併財務數據，旭航網路2016年、2017年、2018年1-6月的凈利潤依次約為4557.38萬元、5137.7萬元、4073.35萬元。如此業績的旭航網路卻做出了天價業績對賭，萍鄉優敘、上海優敘、上海築居和上海祁樹承諾，標的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累計實現的凈利潤不低於64.6億元。

　　11月21日，驊威文化宣告15億收購旭航網路100%股權的計劃終止。控制權變更之後，驊威文化是否有進一步的資本運作，就此記者致電驊威文化董秘辦，電話無人接聽。