日前,證監會發佈《會計監管風險提示第8號—商譽減值》,就商譽減值的會計監管風險進行提示。作為近年來資本市場並購重組高速發展的“附屬品”,商譽減值風險成為年末市場關注焦點。
據WIND數據統計,截至2018年三季度末,A股上市公司商譽已達1.45萬億元,商譽佔總資産比例超過50%亦不在少數。傳媒、電腦和醫藥三大輕資産行業上市公司成為商譽堆積的“重災區”。其中,創業板上市公司星普醫科(300143.SZ)的商譽佔總資産的比例高達73.7%,居於A股之首。
三季報數據顯示,截至2018年8月31日,星普醫科累計商譽賬面價值約19.19億元,而同期公司總資産為26.03億元,凈資産僅20.55億元。也就是説,星普醫科的商譽佔其總資産及凈資産的比例分別高達73.7%、93.37%。
證監會的監管風險提示一齣,星普醫科次日股價大跌8.59%。截至11月23日收盤,星普醫科股價累計跌幅13.43%,總市值46.9億元。
“我們是輕資産公司,這幾年又處於轉型階段,一直在做並購,必然會形成商譽,這也沒辦法。如果不發生減值就沒有風險。”星普醫科證券事務代表劉傑接受時代週報記者採訪時回應表示。
變相賣殼“轉型”
時代週報記者注意到,星普醫科的商譽陡增始於2015年。這一年,亦恰好是其“轉型”的一個分水嶺。
星普醫科的前身是星河生物,主營食用菌生産和銷售。2010年12月,星河生物作為“金針菇第一股”,以138倍市盈率登上創業板,曾引起市場關注。上市之初,創始人葉運壽直接持股36.54%,為上市公司實際控制人,其弟葉龍珠亦直接持有5.09%股份。
完成上市後,星河生物的業績隨即變臉。2011年、2012年,星河生物凈利潤連續腰斬,市值自上市時的50億元縮水至只剩10億元。接下來的兩年,頹勢並未能扭轉。2013年、2014年的虧損額分別達1.63億元、2.93億元。
按照創業板的規則,連續虧損3年將被暫停上市。為保住上市地位,星河生物曾多次停牌重組,尋求“轉型”,均以失敗告終。直到劉岳均、劉天堯這對父子出現。
2015年,葉運壽與劉氏父子一拍即合,將重組標的鎖定在後者所控制的瑪西普醫學科技發展(深圳)有限公司。
據公開資料,瑪西普最早成立於1997年,是國內放療設備主要生産廠商之一。2013年,劉岳均、馬林和劉天堯以1.05億元獲得無限醫療100%股權,而無限醫療持有瑪西普100%股權。
由於創業板不允許借殼,交易雙方很巧妙地設計了一套“類借殼”的重組方案。
首先是股權轉讓。2015年5月,劉岳均和馬林先後分別從無限醫療手中以1.05億元平價受讓了瑪西普64%、36%股權。一個月後,劉岳均以1.8億元向葉運壽轉讓瑪西普16%股權,馬林同時以2250萬元向葉運壽轉讓2%股權。
2015年8月,星河生物發佈重組預案,以11.25億元對價收購瑪西普100%股權,同時配套募資6.8億元,交易全部採用股份進行支付。為避免上市公司控制權發生變化,葉運壽與葉龍珠等人還簽訂了一致行動人協議。
交易完成後,葉運壽、葉龍珠兄弟合計持有上市公司32.26%股份,仍為第一大股東和實際控制人。而劉岳均和劉天堯父子合計持股13.98%。如此一來,星河生物在控制權不變的框架下完成了重組,繞過了監管紅線。
重組完成後不久,葉運壽就開始了一系列退出上市公司的資本運作。
2016年9月,葉運壽辭去了上市公司的一切職務,隨後財務總監、副總經理亦分別辭職,同時瑪西普方面的高管人員進入董事會和管理層。緊接著12月份,星普醫科以均2.6億元的對價將原來食用菌業務的多項資産剝離,接盤方正是葉運壽在2016年10月剛剛成立的創星科技。
資産置出完成後,葉運壽開始減持套現。2017年6月,葉運壽以3.43億元價格將星普醫科5.03%股權轉讓給了徐濤(瑪西普股東之一)。隨後的6–9月,葉運壽頻頻減持手中的股權。通過股權轉讓和減持,葉運壽合計套現了5.33億元。
鉅額商譽懸頂
就在葉運壽等原星河生物的股東們逐漸退出的同時,新上臺的管理層則忙不迭地騰挪資産。頻頻發起的高溢價收購,積累下了鉅額商譽。
2017年1月,星普醫科以5280萬元收購杭州中衛中醫腫瘤醫院有限公司100%股權。該項合併産生商譽約3379萬元。
2017年4月,星普醫科先以9.75億元收購了四川友誼醫院75%股權,2018年6月再次以4.7億元收購其剩餘的25%股權。兩次收購交易均以現金支付。
時代週報記者注意到,為了收購友誼醫院,星普醫科動用了收購瑪西普時的配套募集資金6億元。這筆資金原定是用於“立體定向放射外科設備綜合供應商項目”。
公開資料顯示,四川友誼醫院成立於2013年底,是一家大型三級綜合性醫院。然而,就是這家成立不足5年,截至2018年6月凈資産僅為1.93億元的醫院,星普醫科一共付出了14.45億元的對價。對友誼醫院的溢價收購,共形成了8.28億元的商譽。
值得注意的是,這家醫院實為劉岳均、劉天堯父子控制的一塊資産。交易的賣出方為泰達恒信和正定方信,劉天堯分別是這兩家機構的普通合夥人和實際控制人。並購前,劉天堯通過其間接持有友誼醫院99%股權。
2018年1月,星普醫科又以1.3億元收購重慶華健友方醫院51%股權。據公告披露,重慶華健友方醫院成立於2017年5月,是一家二級綜合性民營醫院。截至2017年12月31日,友方醫院賬面凈資産僅為0.36億元。對於這家剛成立一年的醫院,星普醫科亦給出了2.56億元的整體估值,形成1.11億元商譽。
加上前期收購瑪西普形成的9.47億元商譽,星普醫科賬面上商譽總額合計達19.19億元,佔凈資産的93.37%。如若瑪西普、中衛醫院和友誼醫院的經營業績不及預期,星普醫科恐將面臨大規模商譽減值的風險。
“幾個並購標的的業績只能等年報出來再看,現在沒法透露更多。”劉傑向時代週報記者表示,公司將通過加大市場開拓力度和投資等方式為瑪西普、中衛醫院、友誼醫院的業務發展提供支援,降低發生商譽減值的可能性。
時代週報記者注意到,當初並購時瑪西普的業績承諾為近三年分別實現歸母凈利潤6000萬元、10187萬元、12866萬元。而2015–2017年,瑪西普合計實現歸母凈利潤2.91億元,恰好壓線完成業績承諾。
更令人擔憂的是,杭州中衛中醫腫瘤醫院已出現商譽減值。據公司財報,2017年杭州中衛中醫腫瘤醫院已計提商譽減值準備約94萬元。
業績變臉下滑
通過重組,星普醫科主業由食用菌向醫療健康轉型。以瑪西普為起點,一系列“騰籠換鳥”的資本運作背後,星普醫科試圖以放療設備為切入口,整合産業資源打造腫瘤放療連鎖醫療服務。
截至目前,星普醫科旗下已有5家醫院。除了自外部收購的友誼醫院、杭州中衛醫院和重慶友方醫院之外,還新設了長沙星普醫院和長春星普醫院兩家自建醫院。
在外延並購推動下,星普醫科2016年、2017年的利潤分別實現了421%、122%的增幅。從收入構成來看,2017年醫療器械業務實現銷售收入1.31億元,約佔比40%;來自醫療服務的收入1.98億元,約佔60%。
然而,靠並購帶來的增長並未持續太久,星普醫科的業績開始變臉下滑。
2018年三季報數據顯示,2018年前三季度,星普醫科實現營業收入3.86億元,同比增長58%;歸母凈利潤6772萬元,同比下降46.21%;扣除非經常性後的歸母凈利潤同樣下滑了17.86%。收入同比大幅增長的情況下,成本費用激增,利潤大幅下滑。
劉傑對此解釋稱:“一方面是因為我們新建醫院投入了很多設備,這塊籌備費用增加;另一方面,2017年公司完成了食用菌業務的剝離,有一塊非常性損益,2018年前三季度跟去年相比,非經常性損益也少了,表觀上降幅比較大。”
(責任編輯:趙雅芝)