擬9.7億元並購凱世通 萬業企業轉型“芯”産業

　　“芯”産業成為房地産公司萬業企業的轉型方向。萬業企業近期公告，擬通過發行股份和現金購買等方式，作價9.7億元收購凱世通100%股權，從而涉足積體電路産業。

　　8月6日，在公司資産重組説明會上，萬業企業董事長朱旭東表示，本次交易完成後，上市公司將在原有的房地産業務基礎上，加快實施業務轉型升級，將積體電路裝備與材料作為重點發展産業，進一步加大該業務投入。預計未來積體電路設備業務佔比將逐步提升，房地産業務佔比將降低。除了凱世通在離子注入機及相關設備領域的發展外，公司將外延式發展戰略作為重要方向，充分發揮資本平臺優勢，拓展積體電路産業，加速佈局戰略新興産業。

　　收購積體電路企業

　　交易預案顯示，公司擬以發行股份方式購買凱世通49%股權，同時以現金方式收購凱世通51%股權。

　　截至評估基準日2018年3月31日，標的公司股東全部權益價值為97072.06萬，較其合併報表凈資産賬面值7836.13萬元增值89235.93萬元，增值率為1138.77%。本次現金收購的51%股份轉讓價格為49470萬元，發行股份購買的49%股權價值確定為47530萬元。

　　資料顯示，凱世通成立於2009年4月，2017年3月登陸新三板。凱世通的主營業務為離子注入及相關設備的研發、生産、銷售和服務業務。包括太陽能離子注入機、積體電路離子注入機和AMOLED離子注入機的全系列産品。

　　根據交易預案，凱世通在太陽能離子注入機領域全球出貨量位居前列。凱世通創始團隊成員曾在世界知名的離子注入機公司擔任核心技術崗位，負責和領導了多款成熟積體電路離子注入機的開發，擁有豐富的積體電路離子注入機的開發和市場經驗。在太陽能離子注入機領域，目前全球只有3家公司從事太陽能離子注入機業務，且凱世通的市場佔有率全球第一。

　　資料顯示，目前積體電路離子注入機全球市場規模為18億美元，基本為海外公司壟斷，如應用材料、日本日新等，中國相關廠商包括中科信等。

　　萬業企業佈局積體電路産業早有先兆。2017年4月，公司以自有資金10億元認購首期上海半導體裝備材料産業投資基金。2018年1月19日，上海半導體裝備材料産業投資基金簽署了合夥人協議。

　　萬業企業表示，交易完成後，凱世通將成為公司全資子公司，由此增加半導體設備業務。未來上市公司將充分發揮凱世通在半導體設備領域的技術優勢、品牌優勢和渠道優勢，依託其管理與研發團隊，打造太陽能離子注入機、積體電路離子注入機和AMOLED離子注入機的全系列産品，成為全球範圍內離子注入機特別是積體電路離子注入機優質製造商。

　　“我們相信憑藉凱世通團隊在太陽能離子注入機、積體電路離子注入機方面豐富研發和市場經驗，配合上市公司的資金優勢，本次交易完成後，將為上市公司業務轉型之路邁出紮實一步。”萬業企業副董事長李勇軍在重組説明會現場表示。

　　值得注意的是，此次交易預案發佈的同時，公司公告實際控制人變更。

　　根據公告，三林萬業于7月16日與積體電路基金簽訂《股份轉讓協議》，向積體電路基金轉讓所持有的萬業企業7%股份。交易完成後，三林萬業持股比例將變更為13.53%。由此，浦科投資被動成為上市公司控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華將成為萬業企業實際控制人。一改此前萬業企業無實際控制人的局面。

　　估值定價引關注

　　作為一家積體電路企業，凱世通的過往業績並不出色。這引發了市場的擔憂。財務數據顯示，凱世通2016年、2017年凈利潤分別為-1109.97萬元、864.89萬元。

　　不過，上市公司對於凱世通的盈利能力相當樂觀。

　　根據交易預案，2018年至2023年的預測凈利潤分別為5014.54萬元、7925.59萬元、11208萬元、13200萬元、15131萬元、16608萬元，顯著高於報告期的凈利潤，並且逐年遞增。以2017年為基期，至2023年，預測凈利潤的年均複合增長率達63.64%。

　　重組説明會現場，中小投資者服務中心等對此提出了疑問，要求説明是否符合行業發展規律。

　　投服中心表示，凱世通屬於半導體設備製造企業，根據國際半導體設備材料産業協會(SEMI)預估，2018年全球半導體設備銷售額將年增10.8%，2019年有望實現7.7%的增長；根據重組報告書披露的數據，2013年至2016年，中國半導體設備市場規模的年均複合增長率為23.92%。投服中心要求結合凱世通已實現的凈利潤以及所在行業的歷史、預計增速情況，説明預測凱世通2018年至2020年業績爆發的邏輯是什麼，是否具有基礎支撐，如此高的預測凈利潤能否實現。

　　對此，李勇軍表示，“從近期可比上市公司收購案例看，本次交易作價對應2018年預測凈潤的市盈率為19.34倍，高於同行業可比交易市盈率中位數。主要原因在於標的公司處於業績高速增長期。本次交易預測的標的公司業績平均增長率為49.74%，顯著高於同行業可比交易預測期平均業績增長率的中位值31.34%。結合業績增長率來看，預測期首年市盈率較高的情況合理。”

　　李勇軍強調，標的公司預測期內業績高速增長，主要在於以下幾方面原因：一是政策大力支援；二是下游行業整體面臨裝備升級換代需求，國産替代是未來趨勢；三是標的公司擁有成熟離子注入機人才隊伍和技術儲備；四是標的公司産品競爭力強，細分行業地位領先。

　　此次交易的評估機構中企華評估高級項目經理周聞則表示，盈利預測主要基於標的公司在手訂單，市場及客戶需求，行業發展趨勢等因素。凱世通2018年目前在手訂單充足。其中，光伏離子注入機業務2018年預測的業績均已取得合同並已明確了銷售數量。公司積極安排生産，按合同進度將在下半年陸續發貨。

　　促進業務轉型

　　不過，萬業企業投資積體電路産業仍面臨諸多難題。在三林萬業股權轉讓之後，浦科投資成為上市公司控股股東。

　　早在2017年7月，上工申貝、ST新梅、萬業企業同時披露，通過股權轉讓，宏天元創投獲得浦科投資51%股份，成為其控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華等浦科投資管理團隊通過宏天元創投控制浦東科投，成為其實際控制人。目前，上海市國資委和上海市浦東區國資委二者總計持有浦科投資49%股權。

　　對於中國證券報記者提出的資金投入預期大，盈利難度高，如何避免虧損的問題，“3位自然人以及我們所領導的團隊為了得到這個機會，進行了大量投資，本人也有投資在裏面。”朱旭東表示，“如果浦科投資發生虧損，對我們而言是滅頂之災，不存在玩別人的錢，把廟弄窮，和尚富了的情況。”

　　同時，積體電路産業投資週期極長，盈利兌現需要比較長的時間，萬業企業如何保證持續的資金來源，如何平衡長遠利益和當下利益引發市場關注。

　　對此，朱旭東表示，萬業企業並購時將挑選相對成熟的標的。標的公司的投入和産出問題可以在上市公司平臺上得以較好解決。“可以通過發行股份購買資産，購買資産之後能夠增強盈利能力，形成相互促進的過程。”

　　朱旭東指出，本次交易完成後，上市公司將在保持促進原有房地産業務平穩發展的基礎上，將依託境內外資源，將積體電路裝備與材料作為重點發展産業，進一步加大投入，力爭實現內生式和外延式發展並重格局，促進公司業務的轉型。“預計積體電路營業收入佔比將逐步增加。同時，將根據房地産業務發展趨勢，促進現有房地産業務平穩發展，促使在建工程有序、規範地開發、建設。同時，抓好項目行銷工作，逐步釋放盈利。”