鵬起科技並購案遭上交所連夜追問

　　鵬起科技(600614)近期的一宗重大資産重組事項，正遭到上交所的連續追問。對於標的資産豐越環保業績變臉所帶來的疑點，上交所展現了打破砂鍋問到底的姿態。

　　業績變臉帶來諸多疑問

　　鵬起科技擬轉讓豐越環保51%股權的動作，引發了市場和監管層的密切關注。

　　鵬起科技在2014年10月高溢價並購了豐越環保100%股權，並因此承諾了為期三年的高額利潤。

　　2014年-2016年，豐越環保業績達標，但在對賭期剛結束後的2017年業績立馬“大變臉”。同時，上市公司宣佈將豐越環保51%股權再回售給豐越環保原實際控制人，估值卻遠低於買入時的水準。

　　2014年10月，鵬起科技斥資18億元收購豐越環保100%股權並在隨後增資2.4億元。而交易對方曹亮發等做出了豐越環保2014、2015和2016年盈利1.22億元、1.8億元、2.2億元的業績承諾。

　　根據上市公司歷年披露的盈利預測實現情況專項説明，豐越環保2014、2015和2016年實現的業績分別為1.26億元、1.93億和2.24億元，對應業績承諾完成率分別為104%、107%、102%。豐越環保精確完成了對賭期內的業績承諾。

　　但在對賭期結束後的首年，業績突然變化。

　　《金證券》記者注意到，按照並購時的評估，豐越環保2017年凈利潤應達到2.5億元。

　　但豐越環保2017年1-10月經審計凈利潤僅有1.15億元，是2016年凈利潤的一半左右。上市公司預計，豐越環保2017年凈利潤會環比出現大幅下滑，達不到前次評估時預計的金額。

　　但由於已過業績承諾期，豐越環保無需再補償上市公司。

　　同時，鵬起科技擬以12.33億元的對價，向深圳中亮實業轉讓豐越環保51%股權，而中亮實業的實際控制人正是豐越環保原實際控制人曹亮發。

　　與2014年並購豐越環保時261%的評估增值率相比，此次交易作價較評估值的增值率僅有104%。這一情況，遭到了上交所的連續追問。

　　面對回復上交所連夜追問

　　《金證券》記者注意到，在交易方案發佈後，上交所迅速下發了首次問詢函，重點關注兩次交易以及估值作價的合理性、剩餘股權安排、交易對方的履約能力，尤其是針對本次交易合理性的追問中，業績為何變臉、為何以成本價轉讓等都被問及。

　　針對業績變臉，上市公司于4月18日晚間發佈公告稱，是因為豐越環保去年部分設施改造維修，長時間停産所導致。

　　另外，鵬起科技還強調標的優質且能夠持續盈利，但同時又認為以近乎成本價的對價轉出控制權“具有合理性”。面對這一回復，上交所在當晚幾個小時後就發佈二次問詢，追問停産事件此前未披露的原因、是否達到信披標準。

　　另外，交易所的二次問詢函，還重點要求公司就交易對方存在履約風險的情況下，依然選擇向其出售資産，併為標的資産提供大額擔保的原因和合理性作出進一步説明，並明確是否損害上市公司和投資者利益。

　　首先，問詢函關注上市公司可能無法收到股權轉讓款的風險。其次，問詢函關注標的資産停産的問題。

　　豐越環保作為上市公司的主要子公司，導致其業績大幅下降的停産事件此前卻未曾披露，問詢函要求補充披露相關停産事項的具體情況，是否達到資訊披露標準，是否履行相應資訊披露義務。

　　此外，問詢函還要求上市公司説明前次重組業績承諾期屆滿時減值測試的具體情況，以及是否存在未履行的股份補償義務。