收購資産四年後再賣回 鵬起科技關聯交易遭監管兩度問詢

　　2014年收購而來的資産，貢獻了三年利潤，四年後計劃出售，雖然採用現金交易，但鵬起科技發展股份有限公司(600614.SH，股票簡稱“鵬起科技”)這一動作還是引來了上交所兩度問詢。

　　3月25日晚間，鵬起科技發佈重大資産出售暨關聯交易報告書(草案)(下稱“資産出售草案”)，宣佈擬將郴州豐越環保科技有限公司(下稱“豐越環保”)51%的股權，以12.33億元的對價轉讓給深圳市中亮實業有限公司(下稱“中亮實業”)。本次交易不涉及配套募集資金，以現金支付對價。

　　4月3日，鵬起科技收到上交所問詢函，就交易的合理性和交易對方的支付能力提出了6個問題。

　　4月19日晚，鵬起科技一口氣發佈包括此前對上交所問詢函的回復，以及根據交易所要求作出的重大資産出售暨關聯交易報告書草案修訂稿等多份公告。

　　同時，公司還發佈了關於收到上交所關於本次交易二次問詢的公告。在二次問詢函中，上交所就本次交易對價存在較長分期付款且完全依賴銀行貸款提出質疑。此外，雖然此前公司已在第一次問詢函回復及4月18日召開的重組説明會上對曹亮發的反擔保能力進行了公開説明，但是，結合質疑交易對手方曹亮發的反擔保能力，上交所二次問詢函中仍舊直接點名上市要求説明本次交易選擇曹亮發作為交易對手的原因和合理性。

　　4月20日上午，鵬起科技一位人士告訴經濟觀察報記者，本次交易可能會産生較大變化，目前正在最後確認中。

　　標的資産估值之疑

　　資料顯示，豐越環保主營業務為從主要含有鋅、銦、錫、銀等有色金屬的尾礦及冶煉廢渣中，綜合回收鋅、銦、錫、銀、鉛、銅等多種有色金屬和硫酸的清潔生産和銷售，屬於資源綜合回收利用行業。

　　3月25日發佈的資産出售草案顯示，截至2017年10月31日，豐越環保股東全部權益賬面價值11.83億元，評估價值24.16億元，增值率為104.26%，豐越環保51%股權的價值為12.32億元。經雙方協商確認，豐越環保51%股權的最終轉讓價款為12.33億元。

　　記者注意到，上述交易對手方中亮實業成立於2017年3月，鵬起科技第三大股東曹亮發持有中亮實業99%股權。而曹亮發持有鵬起科技8.18%股份，構成關聯交易。

　　2014年，尚名為“鼎立股份”的鵬起科技以發行股份結合支付現金方式作價18億定增購買曹亮發手中的豐越環保100%股權，曹亮發也是在彼時獲取了上市公司股份。

　　從交易價格來看，如果按照豐越環保24.16億元評估價計算，相較于4年前18億元的交割價，豐越環保股權增值約34.22%。且記者注意到，2015年2月2日，豐越環保曾進行過註冊資本金由1.61億到2.6億元的變更，由當時鼎力發展科技(集團)股份有限公司出資。

　　在鵬起科技4月18日的重大資産重組媒體説明會上，中證中小投資者服務中心(下稱“投服中心”)就提出問題：2014年10月上市公司收購豐越環保100%股權時，採用收益法評估值為180，400萬元，評估增值率為260.66%。在本次交易中，採用收益法的評估值為241，600萬元，增值率為104.26%。同樣採用收益法進行估值，本次估值增值率遠低於上次，以及本次交易構成關聯交易，可能會影響本次估值的合理性。

　　投服中心還提到，本次交易對方為關聯曹亮發控制的中亮實業。同時，豐越科技是上市公司2014年從曹亮發等處收購而來，收購作價18億元，期間上市公司對豐越科技增資2.4億元。此次基本以成本價出售標的資産是否合理？是否涉嫌向關聯方曹亮發進行利益輸送，進而損害廣大中小投資者的利益？?

　　三年業績承諾期後變臉

　　從置出資産品質來看，數據顯示，在豐越環保注入鵬起科技的業績承諾三年內，業績情況良好，2014年、2015年、2016年、2017年1-10月營業收入分別為8.43億元、14.11億元、17.97億元、10.99億元，佔上市公司合併報表營業收入的比例分別為66.38%、82.20%、77.24%、68.44%，比重較高。

　　2014年、2015年和2016年，豐越環保經審計凈利潤分別為1.28億元、1.89億元和2.25億元，分別較此前業績承諾值高出約600萬、900萬和500萬，完成了此前的業績承諾。但業績承諾期過後的2017年度1-10月份，豐越環保僅實現凈利潤1.15億元，僅為2016年度利潤的半數。

　　投服中心在上述重大資産重組媒體説明會上提出，2014年至2016年上市公司合併報表歸屬於母公司所有者的凈利潤分別約為7688.37萬元、4707.92萬元、9169.23萬元，扣除豐越環保為上市公司貢獻的利潤，這三年上市公司均為虧損，可以説是豐越環保使上市公司避免了被暫停上市的風險。本次交易完成後，上市公司持有豐越環保49%股權，豐越環保將不在公司合併報表範圍內，上市公司歸屬於母公司股東的凈利潤和基本每股收益都將有一定程度的下降。請説明上市公司在近幾年盈利主要依靠豐越環保的情況下，出售豐越環保51%股權的原因是什麼？將如何應對本次交易對公司盈利能力産生的不利影響？又將對豐越環保剩餘49%股權如何安排？

　　交易所在第一次問詢函中，監管層對於標的業績變臉予以問詢。鵬起科技披露稱，2017年豐越環保的環保設施和生産設備改造維修造成部分車間停産影響了公司利潤。

　　對此，交易所在二次問詢函中要求公司説明，“根據草案和一次回復到前次評估預計金額的原因是環保設施和生産設施改造維修導致部分生産車間停産。請公司補充披露時間，上述事項是否已達到資訊披露標準露義務。請財務顧問發表意見。”

　　分期支付先靠貸款？

　　此外，本次交易為現金交易，儘管和四年前交易估值相差無幾，但為完成12.32億現金支付，公司還是計劃做出分期兩期支付安排。根據《股權轉讓協議》，雙方明確約定受讓方應于本協議生效日後的次日向出讓方支付標的股權轉讓價款的51%，即人民幣6.29億元。剩餘49%的交易對價(即6.04億元)，中亮實業應于2018年12月31日前付清。

　　由於兩次交易間隔時間較大，監管對該問題予以關注。也由此，中亮實業披露了本次現金交易的資金來源為全數銀行借款。在重組説明會上，中亮實業總經理張易萍表示，首期交易款項，交易對方已經向廣州銀行深圳龍華支行提出7.39億元的並購貸款申請，用於支付本次交易總價款的60%。

　　張易萍稱，目前上述並購貸款還需要通過廣州銀行總行駐深圳審批中心審核，最終由廣州銀行總行簽批，出具正式批復。而剩餘40%交易款，目前交易對方正在積極尋找其他投資者進行合作。

　　對此，上交所在二次問詢函中稱，根據草案和一次回復，本次交易對價存在較長的分期支付安排，且支付完全依賴銀行貸款，交易對方履約能力存在不確定性。同時，上市公司繼續為標的資産提供15億元擔保，反擔保方曹亮發，其主要資産為市值2.9億元未質押的股份，且僅在標的資産經營情況不惡化的情況下具有一定的反擔保能力。交易所要求公司結合上述風險説明本次交易選擇曹亮發作為交易對手方的原因和合理性。

　　“尋找”主業的鵬起

　　儘管豐越環保這份資産為2016年公司營收貢獻近77.24%的比重，鵬起科技還是決定予以剝離。

　　交易對手為什麼是關聯方曹亮發，為什麼要剝離豐越環保，是本次交易公司需回答的核心問題。

　　在第一次問詢函中，監管關於本次重組合理性第三問體現了監管對該次交易的警覺。交易所要求公司説明：“草案披露，2014 年公司向本次交易對方曹亮發等收購了標的公司100%股權，並同時剝離原醫藥業務。2015 年，公司向現實際控制人張朋起收購了洛陽鵬起100%股權，完成實際控制人變更後，公司基本以成本價出售標的公司。請補充披露：前述一系列交易是否為所有交易，是否構成規避重組上市。”

　　梳理公司歷史沿革，記者發現，該公司在2000年後幾乎不斷地在進行業務調整，其中，在2014-2016年三年間，公司進行業務調整和實控人變更。

　　1992年，由上海市經濟委員會批准，上海膠帶總廠改制設立而來的膠帶股份誕生，並於當年A股上市。其中經過2000年的一次轉手後，2005年4月28日，三九企業集團與鼎立集團簽署關於三九發展的《股份轉讓協議書》，三九企業集團同意將其持有的三九發展3396.43萬股國有法人股，佔三九發展總股本29.50%的股份轉讓給鼎立集團。

　　在鼎立集團成為公司大股東七年後，2014年，曹亮發登場，公司發行股份及支付現金作價18億購買豐越環保100%。其中，18億中85%由發行股份支付完成，2.7億現金來自配套募集資金。

　　2015年2月，公司剝離此前醫藥業務，將公司及全資子公司合計持有的寧波藥材股份有限公司64.78%股權轉讓給自然人元江。緊接著，2015年11月，證監會核準公司以13.52億元收購張朋起旗下鵬起實業。而在收購鵬起實業後，鼎立集團則遭遇了資金問題。

　　2016年8月8日，將其持有的鵬起科技1.33億股協議轉讓給張朋起，張朋起及其一致行動人持股比例上升至15.18%，成為鵬起科技第一大股東。隨之公司開始進行大量資産剝離，剝離了橡膠、農機、稀土、部分房地産業務，又在2017年2月增強了鵬起的軍工業務。在經過2017年的幾輪增持後，張朋起成為公司實際控制人。

　　由此路徑來看，2014年凈利潤已為1.28億元的豐越環保在注入鵬起科技併為之貢獻利潤後，卻幾乎以成本價被出售。

　　對此，鵬起科技表示，前述交易不存在所有交易。“交易各方出於自身利益的考慮，根據當時的實際需求，通過商業談判達成前述一系列交易，且各次交易作價公允、互相獨立，不屬於所有交易。”上市公司發行股份收購洛陽鵬起的交易於2015年內完成。2016年下半年，鼎立集團為了解決自身日益繁重的債務問題，決定出讓部分股權給張朋起以緩解資金壓力，“該股權轉讓行為是雙方根據當時各自的資金狀況、業務發展目標、對上市公司前景的展望等作出的，不存在任何事前安排。故不構成規避重組上市。”

　　至於本次為何出售51%股權情況，鵬起科技表示是綜合考慮交易對方的經營情況及資金實力、保證豐越環保平穩過渡經營和業務開展、減少對上市公司凈利潤影響程度等因素，上市公司僅出售豐越環保51%股權，這有利於本次交易的有效實施。

　　一位從事IPO的審計人士告訴經濟觀察報記者，讓出控股權留下49%股份，可以使得豐越環保不用並表，但是可以享受豐越環保的收益。

　　按照准則規定，對於持股比例在20%-49%的公司，在資産負債表日，要按公允價值計量，差額算入投資收益。

　　一位華東私募人士表示，賣出豐越環保控股權，一方面可以回收一部分現金，同時豐越的負債又不用合併，使得資産負債率大為降低。而其後的計量又採用收益法核算投資收益，因此，這次低估值也為後續公允價值為基準的長投賬面價值做好了鋪墊。