“寶能係”旗下南玻A突然“換審” 遭深交所問詢

　　“寶能係”旗下南玻A“換審”遭問詢

　　離年報預披露不足一個半月更換審計機構；去年10月所推股權激勵計劃要求去年凈利增長率不低於40%

　　“寶能係”控制的南玻A離年報預披露不足一個半月更換已經續聘的普華永道中天會計師事務所，引來深交所問詢。深交所問詢稱，公司是否存在其他不當情形，以及新聘的會計師事務所是否有足夠的時間完成相關審計工作，是否有利於保障或提高上市公司審計工作的品質等。

　　3月6日，上市公司南玻A回復深交所的關注函，對公司更換審計機構一事進行更詳細的説明。

　　南玻A回復深交所關注函稱，公司就變更會計師事務所事項，公司董事會已提前跟原審計機構進行了溝通，並徵得其理解和支援；管理層及各級部門同事將全力配合審計工作，從時間、人力、效率、品質等方面確保本次審計如期完成。

　　就深交所提出的“是否存在其他不當情形”，南玻A的公告顯示，普華永道向董事會表示：“除上述事項外，我們沒有其他我們認為需要各位董事關注之事項，我們與管理層之間無分歧。我們亦無任何我們認為按上市規則需要提出之不當情形。”

　　離年報預披露不足一個半月更換審計機構

　　曾與普華永道中天合作超過15年；公告稱其堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允反映公司財務狀況

　　2月27日晚間，南玻A公告稱，公司將2017年度財務報告和內部控制審計機構由普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“普華永道”)變更為亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“亞太”)。

　　資料顯示，南玻A即中國南玻集團股份有限公司，早在1984年成立，1992年南玻A、B股同時在深交所上市，成為我國最早的上市公司之一。作為我國最早一批上市公司，2015年，“寶能係”通過鉅盛華、前海人壽兩大核心平臺，以二級市場及定增等方式累計購入了數億股，成為了南玻A第一大股東。

　　根據南玻A的2017年半年度報告，前海人壽以及前海人壽的一致行動人深圳市鉅盛華和一致行動人承泰集團合計持有南玻A的股權超過25%。南玻A目前的高層管理人員中，公司董事長陳琳曾擔任深圳市鉅盛華股份有限公司監事；董事葉偉青、程細寶二人在“寶能係”旗下多家公司都曾任職。

　　在此次被更換之前，普華永道已經連續為南玻A服務超過15年。南玻A稱，普華永道在執業過程中堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況，切實履行了審計機構職責，從專業角度維護了公司及股東的合法權益。

　　但就是這樣備受南玻A讚揚的審計機構，和南玻A的合作也走到了盡頭。南玻A稱，因普華永道審計團隊已經連續多年為公司提供審計服務，為確保公司審計工作的獨立性與客觀性，公司董事會同意聘請亞太擔任公司2017年度財務報告和內部控制審計機構。

　　如此突然地更換掉合作超過15年的審計機構，引來了監管部門的關注。

　　深交所發關注函稱，南玻A在2017年5月決定聘請普華永道時，並未考慮普華永道審計團隊已經連續多年提供審計服務，進而可能影響南玻A公司審計工作的獨立性與客觀性。要求南玻A對上述情況作出詳細的解釋説明。

　　此外，南玻A的2017年度報告預披露日期為2018年4月23日。這意味著，南玻A更換新的律師事務所之後，需要在一個半月的時間完成2017年度報告的製作、審計等工作。

　　深交所要求，南玻A結合業務結構、資産規模、分子公司及對外投資情況，詳細説明本次更換會計師事務所是否有利於保障或提高上市公司審計工作的品質，亞太是否有足夠的時間完成相關審計工作，並提供充分的合理性分析。

　　南玻A表示，亞太非常重視南玻A審計項目，已形成切實可行的審計工作計劃，全力把控審計品質，按時完成審計委託。

　　對“分手”的表態上，南玻A公告顯示，普華永道向公司董事會表示：“我們與管理層之間無分歧。我們亦無任何我們認為按上市規則 需要提出之不當情形。”

　　去年曾推股權激勵計劃，有財務指標要求

　　要求凈資産收益率不低於9%，2017年凈利潤增長率不低於40%

　　2017年10月，南玻A發佈了針對高管和核心管理團隊以及技術及業務骨幹的股票激勵計劃。南玻A董事長陳琳獲授的限制性股票數量約320.7萬股。首席執行官潘永紅獲授的限制性股票數量約263.4萬股。

　　本激勵計劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018年，2019年三個會計年度。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下：解鎖期業績考核目標凈資産收益率不低於9%；且以2014、2015、2016年授予限制性股票的第一個解鎖期年凈利潤平均值為基準，2017年凈利潤增長率不低於40%。

　　而去年上半年南玻A歸屬凈利潤下滑15.83%，前三季度歸屬凈利潤下滑0.54%。

　　在管理上，“寶能係”2016年開始入主。而在這之前的2015年3月至12月，南玻董事會和管理層也幾乎是大換血。

　　其間，南玻A的業績也出現明顯下滑。數據顯示，2014年，南玻A的營業收入為70億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為8.74億元。2015年、2016年，南玻A的營業總收入為74.3億元、89.7億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤僅為5.33億元、7.98億元。

　　原審計機構太忙成部分上市公司分手原因

　　以“時間、資源安排或地域原因”為由更換審計事務所的還有尚榮醫療、堅瑞沃能、全新好等19家上市公司

　　中國註冊會計師協會數據顯示，截止到2018年2月22日，共有36家事務所向中注協報備了上市公司財務報表審計機構變更資訊，涉及上市公司212家。

　　對於變更原因，有134家表示，是因前任事務所提供審計服務年限較長或聘期屆滿；有33家表示，是因上市公司發展需要或重大資産重組；有27家表示，是上市公司根據集團、控股股東要求或政府部門規定進行輪換。此外，會計師事務所太忙碌和收費分歧也成為上市公司和會計師事務所“分手”的原因。

　　2月10日，上市公司巨力索具發佈公告稱，原審計機構致同會計師事務所本年度待審企業較多，審計工作量較大、項目組人員有限，預計無法按期完成公司2017年度財務報告及內部控制審計相關工作。公司董事會決定變更瑞華會計師事務所為公司2017年度財務報告及內部控制審計機構。

　　2018年2月6日，上市公司天神娛樂也以原審計機構預計無法按期完成公司2017年度財務報告及內部控制審計相關工作為由，決定新聘任中審眾環會計師事務所為公司2017年度審計機構。

　　記者注意到，以“時間、資源安排或地域原因”為由更換審計事務所的還有尚榮醫療、堅瑞沃能、全新好等19家上市公司。

　　也有公司因為費用問題更換審計事務所。1月20日，*ST聖萊宣佈更換審計機構，原因為公司管理層與中喜會計師事務所進行了多次積極溝通，但雙方未能就審計費用事宜達成一致，最後終止中喜對公司提供2017年度的財務審計和內部控制審計服務。

　　另一家上市公司力帆股份也是因為費用分歧。力帆股份2017年12月9日公告稱，公司2017年度的審計工作開始準備，卻與原審計事務所天健會計師事務所就2017年度財務審計服務費及內控審計服務費出現分歧，最終雙方同意終止服務約定，公司擬聘請大華會計師事務所擔任公司 2017年度財務審計和內控審計機構。

　　近期部分上市公司“換審”一覽

　　天神娛樂

　　2018年2月6日，公告稱原審計機構因人員安排及項目排期，預計無法在公司指定時間內完成2017年度審計工作，更換審計機構。

　　科融環境

　　2018年2月6日公告稱，公司原審計機構立信會計師事務所由於業務繁忙等，更換審計機構。

　　天澤資訊

　　2018年2月14日，發佈公告稱，由於原審計機構2017年年報期間審計業務繁忙，人員配備不足，決定辭去公司2017年度年報審計工作。公司擬變更審計機構。

　　山東地礦

　　2月28日公告稱，原審計機構由於年報審計任務繁重，近期無法按公司要求的時間派出足夠的審計人員進行現場審計，不再承接公司2017年度財報和內控審計委託，擬改聘其他審計機構。

　　巨力索具

　　2018年2月10日發佈公告擬更換審計機構，理由是原聘事務所業務太多。