曹中銘
本月初,停牌3個月的新宏泰披露了並購重組草案,上市公司擬以43.2億元並購動車組粉末冶金閘片製造商天宜上佳。此時,離上市公司去年7月1日掛牌剛好過去13個月的時間。根據草案,標的資産規模數倍于上市公司。如果交易完成,雙方持股比例將較為接近。也正因為如此,作為次新股的新宏泰重大資産重組被打上了“類借殼”標記。
統計數據顯示,從2015年年初截至今年8月17日,滬深股市共有556家公司完成IPO,在這些上市公司中,嘗試或者完成的所有重大資産重組事項,案例共有118例。也就是説,即使是次新股,也熱衷於籌劃重大事項,熱衷於並購重組。
而在118個案例中,出現“類借殼”的就多達12例。其中,吉宏股份等6例已終止,新宏泰等4例正在進行中,而帝王潔具、金石東方等2例則已完成相關的“類借殼”交易。
根據前述重組草案,標的資産天宜上佳2015、2016年凈利潤分別為8866.62萬元、1.97億元,今年前4個月實現凈利潤9400.52萬元,盈利能力不錯。
值得注意的是,並購天宜上佳的交易作價為上市公司新宏泰總資産的4.65倍,凈資産為5.3倍,營業收入為1.2倍。因此,該並購是一次典型的“蛇吞象”式的並購。
儘管該並購為發行股份+現金的模式,若交易完成,新宏泰實際控制人的持股比例將從52.44%下降到26.93%,而天宜上佳的大股東及關聯方合計持股將達到19.82%。這也導致上交所在問詢函中,直指其實際控制人問題。
從12個“類借殼”的案例分析,重組標的體量大、跨界並購、上市公司市值小、利潤少成為其中的共性。特別的一點在於,即使是次新股公司,如果所處行業盈利受限或成長性不足,那麼就會有(跨界)並購的衝動。
而事實上,這樣的上市公司並不在少數。反過來講,這也表明一些質地平平的企業在新股IPO時進入了市場。從這個角度講,次新股頻現的並購重組以及“類借殼”現象,與原有的新股發行制度存在一定的關聯性。
另一方面,自去年《上市公司重大資産重組管理辦法》(下稱《管理辦法》)、《上市公司收購管理辦法》修訂以來,重組上市審核趨嚴,而且,由於重組上市審核標準等同於新股IPO,客觀上導致眾多上市公司在籌劃重大事項,特別是“重組”體量大,或可能觸及實控人變更等關鍵問題時,往往採取創新方案的方式進行規避。
其中,避免出現實控人變更又成為重點。像新宏泰的重組草案,在實控人沒有發生變更的背景下,靠“重組”納入體量比上市公司本身大得多的資産,但又避免了觸及重組上市的問題。
此外,某些上市公司的並購重組,往往通過相關股東方將股東權利不可撤銷地委託給原實控人,或直接放棄股東權利的方式,以達到規避重組上市的目的。像這樣的並購重組,本質上都屬於“類借殼”現象。
通過不變更實控人,進而將相關資産“重組”進入上市公司,達到重組上市目的,實際上凸顯了《管理辦法》存在一定的漏洞。即使是上市公司並購重組觸及資産總額、營業收入、凈利潤、凈資産以及股份比例等“五個百分百”中的任何一個,或者全部觸及,但如果實控人沒有變更,將無法認定為重組上市,這也是次新股並購重組頻現“類借殼”現象的根本原因。
“類借殼”現象雖然不能簡單地與重組上市畫等號,但畢竟讓相關標的資産成功實現了“借殼”,且“類借殼”也有局部賣殼的嫌疑。特別是,當眾多次新股也頻頻熱衷於並購重組、熱衷於“類借殼”式的重組時,無疑有必要引起監管部門的高度重視。筆者以為,針對次新股出現的“類借殼”重組現象,監管部門可以採取相關措施進行應對。
一是嚴把新股IPO品質關。可將目前3年業績考察期提升至5年,如此,盈利能力差、成長性不足的企業將會露出馬腳並被掃地出門。
二是對《管理辦法》第十三條進行修訂,上市公司並購重組只要觸及“五個百分百”中的任何一個條件,即應視同於重組上市。
三是改革現行退市機制,讓退市通道更順暢,這是抑制市場“炒殼”最直接也是最有效的方法。
(作者為財經時評人)
(責任編輯:羅伯特)