帝王潔具並購疑問多 一次反饋收證監會31問

　　5.1億再融資要説出測算依據；高業績承諾能否兌現被重點關注

　　兜兜轉轉4月余，籌劃“蛇吞象”並購的帝王潔具終於在3月27日走到證監會審核環節。但是公司的並購重組之路並不順暢，4月19日公司發佈公告稱收到證監會反饋意見書，證監會對此次並購提出多達31問，從帝王潔具的股東、發展到並購標的歐神諾的業績、股權等關鍵問題連連發問，並要求公司在一個月內進行回復。

　　金融投資報記者梳理後發現，證監會的反饋意見中不乏之前市場諸多質疑的焦點，包括公司密集融資、交易對方的高業績承諾、並購之外的股權處置等。

　　IPO募資還有結余又擬再融資逾5億

　　證監會首先詢問的是帝王潔具的再融資。此次公司擬募資不超過51000萬元，用於支付現金對價、仲介機構費用和自動化生産線擴建項目。而截至2016年5月前次募資凈額17355.68萬元，截至目前仍剩餘8343.77萬元。

　　證監會要求公司補充披露大規模自動化生産線擴建項目投資明細，募資用途是否合規；結合上市公司及歐神諾貨幣資金用途、未來支出安排等以及前次募資使用情況等，補充披露此次再融資的測算依據和必要性。

　　值得注意的是，去年帝王潔具IPO時才以10.57元/股的價格發行了2160萬股，這也就意味著IPO融資2.28億元。5個月之後公司就籌劃再融資逾5億，這樣高頻度的融資令人生疑，且早在今年初該問題就被金融投資報提出，如今證監會再度發問，要求公司能夠給出合理解釋。

　　證監會深交所均盯住高業績承諾

　　除了帝王潔具的高頻融資疑問，並購標的歐神諾及交易對方也被證監會重點關注。

　　根據上市公司與鮑傑軍、龐少機、陳家旺、丁同文、黃磊簽訂的《業績補償協議》，交易對方承諾2017-2019年三年歐神諾實現凈利潤分別為1.63億元、1.92億元、2.28億元。證監會要求帝王潔具補充披露歐神諾2016年業績並説明歐神諾2017年-2019年凈利潤增長比報告期快的原因及合理性，以及承諾方的履約能力和保障措施。

　　數據顯示，2014、2015年歐神諾凈利潤分別為10736.8萬元、12737.11萬元。

　　值得注意的是，此前高業績承諾的問題也被深交所詢問過，當時公司解釋稱，歐神諾最近幾年業績良好，其所處的行業發展前景廣闊，歐神諾擁有多項專利等核心競爭力，以及歷史業績良好。

　　部分股東不願轉讓股權

　　除了高業績承諾之外，歐神諾的1.61%股權處理問題始終是此次並購伴生的一大關鍵問題。

　　早在帝王潔具宣佈的並購預案中，公司擬收購的是歐神諾100%的股權。但是，因為歐神諾是新三板公司，流通股東眾多，一直有部分股東不願轉讓股權。截至2016年12月29日，帝王潔具只是與鮑傑軍等歐神諾36位自然人股東簽署了《發行股份及支付現金購買資産協議》，上述已簽署協議的歐神諾股東合計持有歐神諾96.62%股份，剩下的3.38%的股份及股東還在溝通中。當時金融投資報就曾刊文指出，這部分股權或將是一大關鍵。到了後來，公司更改方案只是並購98.39%的股權，但是剩餘的1.61%的股權處置問題仍是市場關注的焦點。

　　證監會也對此表示關注，要求公司補充披露上市公司是否存在收購上述剩餘股權的安排，未收購部分股權是否存在糾紛或其他法律風險；歐神諾的股權可以轉讓但存在限制條件，限制條件是什麼，是否會影響本次交易過戶。

　　此外，證監會對歐神諾兩項共有專利、部分證書將於2017年到期，子公司産權、環保等問題均提出了疑問。

　　就上述投資者普遍關注的問題，金融投資報記者致電公司，但始終未能打通電話。對於帝王潔具此次並購，金融投資報記者將持續關注。