漏洞百齣 廣安愛眾終止重組

　　廣安愛眾(600979)停牌5個月籌劃的資産並購漏洞百齣，在監管層問詢下難以自圓其説，最終只能是主動終止了此次重大資産重組。

　　標的公司出資還未獲批

　　據廣安愛眾重組預案顯示，公司重組交易方案為公司擬通過發行股份的方式，購買上海眾能等26名法人和自然人持有的宣燃股份變更為有限責任公司後的100%股權，作價9.5億元；購買愛眾集團、 花園制水持有的愛眾水務100%股權，作價2.13億元；同時向董事會確定的5名特定投資者以鎖價方式發行股份募集本次重組的配套資金。

　　公司重組預案是在2月13日披露的，但這份重組預案卻存在著諸多問題，其中首要問題就是，標的公司愛眾水務在重組預案披露時根本就還沒有設立完成，因為愛眾水務股東出資及股權轉讓至今未能獲得有權部門批准。重組預案顯示，標的公司愛眾水務共有兩個股東，其中花園制水持股70%，花園制水主要是以經營性資産(實物和無形資産)、經營性債權債務進行出資；愛眾集團持股30%，它則是以貨幣資金出資新設公司。截至公司預案簽署日，愛眾水務出資還沒有完成驗資和産權變更手續。

　　未完成出資驗資就作為被收購標的，顯然這是不符合相關規定的，上市公司在這種不確定性因素存在的情況下就盲目停牌籌劃重大資産重組存在爭議。

　　愛眾水務是一家2016年12月才成立的公司，主營業務為供水，設立時實物資産來源於控股股東花園制水，花園制水和愛眾集團都是廣安市廣安區政府實際控制。在業內人士看來，此次之所以標的公司股東出資驗資緩慢或許就是和股東方出資資産本身存在問題有關。

　　其實廣安愛眾完全是可以通過收購花園制水避免這個問題的，對於為什麼不直接收購花園制水，而是收購新設的愛眾水務，此次重組的財務顧問中德證券投行部副總裁繆興旺表示，花園制水的股份中有51%是愛眾集團持有的，而愛眾集團未來要對另外49%的股權予以回購。為便於全部的經營性資産置入上市公司，才考慮到把水務的這部分資産出資到愛眾水務裏面，由上市公司廣安愛眾發行股份去購買，這個設計是符合各個方向訴求的。

　　標的公司土地權屬有瑕疵

　　花園制水用實物資産設立標的公司愛眾水務時，出資的資産中擁有11宗土地，土地總面積34287.83平方米，使用權類型為劃撥。另一個標的公司宣燃股份名下有28784.16平方米土地為劃撥，尚有位於水東鎮、 新杭鎮兩處土地未取得土地使用權證，超過6400平方米建築面積的房屋建築物未取得權屬證書。按照規定，劃撥的土地不能用於抵押、轉讓和出租。

　　因為土地出讓手續無法按期辦理完畢，所以導致愛眾水務經營用地存在一定的瑕疵，同時宣燃股份宣國用第2096號土地使用權為劃撥用地，面臨被徵遷的風險。在上交所向公司發去的重組問詢函中，就要求公司補充説明花園制水以劃撥用地出資是否符合《國務院關於促進節約集約用地的通知》 、《國土資源部關於改革土地估價結果確認和土地資産處置審批辦法的通知》等相關規定。

　　和股東出資還未獲得相關部門批准一樣，花園制水出資設立愛眾水務的土地資産中，11宗土地由劃撥變更為出讓也是在還沒有獲批就打提前量。因為劃撥轉出讓是要繳納土地出讓金的，這樣就會造成對標的公司估值的重估。

　　除了出資和土地權屬打提前量外，重組中的另一項也被上交所關注，據重組預案顯示，愛眾水務報告期內主要為廣安愛眾及廣安都江自來水提供自來水銷售業務，2014年、2015年和2016年1-10月的凈利潤分別為55.7萬元、-288. 34萬元和267.4萬元；2016年8月，愛眾水務將對廣安愛眾水價的銷售價格從0.78元/噸臨時上調到1.32元/噸，該價格尚未經廣安市發改委監審。上交所表示，若2016年不進行水價調整，則愛眾水務將繼續虧損，請説明將持續虧損資産注入上市公司的合理性。

　　對此，廣安愛眾總經理余正軍也做出了解釋，“我們在2016年8月以前， 買花園水廠是半成品水，也就是説不能喝的，必須要消毒以後才能到消費者家裏去。到2016年8月以後是成品水了，一方面，愛眾水務肯定會增加成本，同時我們上市公司會降低我們的成本，就是減少我們的開支”。所以提價很合理。

　　但是實際上，根據廣安市人民政府專門出的紀要，約定對花園水務先補貼545萬元，到2018年再啟動調價程式。也就是説，雖然公司做出了解釋，但是提前調價仍不符合規矩，解釋並不能讓人信服。

　　市場人士表示，在交易各方看來，前述兩項審批程式都基本上不會有明顯的障礙，只是時間問題，但是作為上市公司收購資産，必須要考慮到停牌時間。在這麼多不確定性因素存在的情況下，上市公司和交易對方就貿然停牌進行重組，停牌5個月後最終因為這些不確定性因素導致重組失敗，此次重組顯然有點忽悠投資者的味道。

　　對於公司此後在相關手續完成後，是否會繼續對兩家公司進行收購以及此次是否屬於忽悠式重組，廣安愛眾證券事務部工作人員接受北京商報記者採訪時表示，“目前自己無法給出答覆，可以在4月14日的投資者説明會上問公司高管”。

　　對外擔保沒有解除

　　除愛眾水務外，另一個收購標的宣燃股份也存在著諸多問題，分別是宣燃股份的對外擔保問題和1.66億元應收款問題。

　　2016年2月，宣燃股份通過增資8160萬元收購了深圳喜順51%的股權，但是收購後不久，廣安愛眾停牌開展此次收購的盡職調查，認為深圳喜順主要從事的是天然氣的貿易業務，與上市公司還有宣燃股份的經營業務差異比較大。上市公司還有宣燃股份主要從事的都是天然氣的供應業務，和貿易業務整個經營模式差異比較大，無法産生業務協同性，也不符合上市公司未來的發展戰略。因此交易各方協商宣燃股份就決定按照原來的增資價格，也就是8160萬元轉讓深圳喜順51%的股權，2017年2月，深圳喜順51%的股權轉讓給了上海劍鶴。

　　雖然控股時間僅僅一年，但是宣燃股份為深圳喜順做出了3000萬元的擔保，目前並沒有解除。除了買入又賣出深圳喜順股權外， 2016年11月宣燃股份以支付現金的方式購買上海萬事紅100%股權，並已經支付交易總價的80%，約1.66億元。2017年2月1日，宣燃股份決議終止對上海萬事紅的收購，但1.66億元的轉讓款沒有收回。

　　上交所表示，買賣上海萬事紅的交易安排是在資産評估日後進行的，這導致上市公司在收購宣燃股份時面臨1.66億元的風險攤口，佔宣燃股份賬面凈資産值3.93億元的42.56%，但並未在目前對宣燃股份的估值中體現出來。假如1.66億元的應收款項不能收回，將嚴重影響宣燃股份的未來盈利能力和估值，並被質疑有掏空標的公司再注入上市公司的嫌疑。