日前,銀泰資源發佈了45億元收購黃金勘探公司的交易草案,此次交易的實施分為上海盛蔚現金收購澳華黃金持有的澳華香港78.95%股權、TJS100%股權和澳華板廟子100%股權以及鼎暉投資持有的澳華香港21.05%股權,以及銀泰資源發行股份購買上海盛蔚99.78%股權兩個階段。
據銀泰資源各年年報數據顯示,公司2013年至2016年實現營業收入分別為59,373.40萬元、72,612.17萬元、73,088.03萬元、76,185.20萬元;實現歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為46,625.39萬元、27,049.98萬元、24,791.34萬元、21,964.36萬元。數據可見,銀泰資源近幾年凈利潤連續下滑。
面對公司業績下滑,銀泰資源實際控制人沈國軍欲開採金礦扭轉業績狀況。
值得注意的是,此次交易標的上海盛蔚2016年扣非後凈利潤為虧損898.92萬元。但其承諾在未來將擁有的黑河洛克東安金礦和吉林板廟子金英金礦在2017-2019年實現的實際凈利潤合計數不低於10.57億元。
但據每日經濟新聞報道,黑河洛克有上千萬的滯納金未繳納,産生了約1285萬元的滯納金。而滯納金的繳納,則影響了黑河洛克的正式生産,待繳納探礦權價款的滯納金後,即可正式領取採礦證。
而吉林板廟子2015年、2016年黃金産量分別為2,406千克、1,894 千克,主要産品收入分別為56,751.67萬元、50,954.11萬元。
一家金礦資産暫未正式生産,另外一家金礦資産黃金産量、收入雙雙下滑,本身業績數據就呈現虧損狀態的標的公司上海盛蔚卻承諾10億凈利。
中國經濟網記者試圖聯繫銀泰資源,但截至發稿暫未收到回復。
虧損標的承諾三年凈利超10億
據證券時報報道,銀泰資源於2016年10月19日早間披露重大資産重組方案,擬12.03元/股發行3.74億股,作價45億元,收購埃爾拉多位於中國境內的金礦資産。
2016年10月18日,銀泰資源與沈國軍、王水、程少良、北京惠為嘉業、上海趵虎、上海瀾聚、上海巢盟、上海溫悟、共青城潤達簽訂了《發行股份購買資産協議》,銀泰資源擬以發行股份作為支付對價,購買交易對方持有的上海盛蔚99.78%的股權。交易各方初步商定上海盛蔚99.78%的股權交易作價為45億元。
值得注意的是,銀泰資源實際控制人沈國軍持有上海盛蔚19.29%股權,交易對價8.7億元,銀泰資源將向其發行7232萬股實施收購,交易完成後沈國軍將直接和間接持有銀泰資源18.89%股份。
據銀泰資源發佈的交易報告書數據顯示,此次銀泰資源收購標的公司上海盛蔚2016年度實現營業收入2,452.52萬元,利潤總額1,453.25萬元,歸屬於母公司所有者凈利潤-1,157.53萬元,扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的凈利潤-898.92萬元。
此次交易中,銀泰資源將獲得標的資産包括3個金礦採礦權和10個金礦探礦權,其中東安金礦的銀金屬含量達到了共生礦産工業指標的要求。
交易對方承諾,上海盛蔚在未來將擁有的東安金礦和金英金礦在2017-2019年實現的實際凈利潤合計數不低於10.57億元。
銀泰資源主要從事銀、鉛、鋅礦開採及礦産品銷售,其中金屬銀的銷售佔公司銷售總額的比例超過60%,為公司的主要收入來源。
此次交易完成後,銀泰資源將同時增加黃金金屬量和銀金屬量,很大程度緩解銀泰資源後續資源的壓力,同時,公司貴金屬年産量也將大幅增加,解決了公司對金屬銀的依賴風險,增加了公司有色金屬礦的儲量規模。
上海盛蔚金礦資産財務不佳
據銀泰資源發佈的交易預案顯示,本次交易中黑河洛克的東安探礦權採用折現現金流法評估但尚未投産,按照相關規定,探礦權需在獲得採礦許可證、完成徵地、礦山建設並取得安全、環保等設施驗收批復後,方可正式投入生産。
目前東安金礦已經完成儲量核實備案,礦山生産建設方案已取得國家發改委備案文件,採礦許可證正在國土資源部辦理程式之中,公司預計完成相關建設生産所需的手續並不存在法律上的實質性障礙。
但若上述各項手續或權證無法按計劃取得,則東安金礦存在不能按時投入生産的風險。
另一家金礦資産吉林板廟子2015年、2016年黃金産量分別為2,406千克、1,894 千克,主要産品收入分別為56,751.67萬元、50,954.11萬元。
2014年至2016年1-6月實現營業收入分別為66,619.95萬元、56,795.97萬元、26,166.64萬元,實現凈利潤分別為11,290.41萬元、3,886.08萬元、3,870.34萬元。
此外,據銀泰資源發佈的交易草案顯示,青海大柴旦的灘間山採礦權礦區露天開採深度已到達經濟剝採邊界,目前該採區已停止露天生産,計劃轉入地下開採,目前正在進行深部地下開採方案規劃工作。
地下開採方案規劃的完成時間尚不能確定,灘間山採礦權存在繼續開採時間不確定的風險。青海大柴旦青龍溝採礦權 3,550 米標高以下資源儲量開採方案設計工作已完成,正在招標進行工程建設,由於工程建設完成時間尚不能確定,青龍溝採礦權亦存在開採時間不確定的風險。
此外,青海大柴旦2015年、2016年黃金産量分別為3,034.54千克、1,689.86千克,營業收入分別為71,511.65萬元、41,153.62萬元。
深交所問詢
據北京商報報道,由銀泰資源3月21日發佈的交易草案顯示。公司擬向包括公司實際控制人沈國軍等在內的9名交易方發行股份購買其所持有的上海盛蔚99.78%的股權,作價45億元。實際上,上海盛蔚在此次重組中擔任一個“橋梁”的角色。銀泰資源此前發佈的預案顯示,此重大資産重組分為兩個步驟進行,首先是上海盛蔚現金收購澳華黃金持有的澳華香港78.95%股權、TJS100%股權和澳華板廟子100%股權以及鼎暉投資持有的澳華香港21.05%股權。然後是銀泰資源發行股份購買上海盛蔚99.78%股權。
據了解,銀泰資源主營業務為有色金屬礦採選及探礦權勘查,主要産品有含銀鉛精礦和鋅精礦兩種。收購標的上海盛蔚主要從事黃金勘探、開發及生産業務。銀泰資源表示本次交易完成後,公司將增加貴金屬資源儲量及年産量。值得一提的是,由草案可知,標的公司的總資産、凈資産以及營業收入均佔銀泰資源2016年度財務數據的比重超過100%。具體來看,上海盛蔚資産總額佔銀泰資源的比重為129.92%,凈資産額佔比為119.04%,在營業收入方面所佔比重則為120.98% 。
股權結構顯示,本次交易之前銀泰投資持有公司股份為18.73%,是公司控股股東。沈國軍未直接持有公司股份但是是銀泰投資實際控制人,因而是公司實際控制人。此次重大資産重組交易完成後,沈國軍直接持有公司4.97%的股份,通過銀泰投資間接持有公司13.92%的股份,合計控制公司18.89%的股份。對此,銀泰資源表示,交易前後沈國軍均為公司實際控制人,公司的實際控制人未發生變化。因此此次重組不構成重組上市。
不過,在問詢函中,深交所要求銀泰資源結合公司股權比例、董事會提名方式以及公司治理結構説明公司的控制權是否會發生變更,説明本次交易是否構成重組上市。並説明標的公司股東以及上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關係或者協議安排,是否構成一致行動人。
此外,草案顯示本次發行股份購買資産設置了發行價格向下調整機制,當深證成份指數和申萬有色金屬指數跌幅觸發調價條件時,董事會可審議決定是否調整發行價格。
對此,深交所要求銀泰資源明確,當上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化時,發行價格是否需要調整。並對調價機制是否充分考慮對等原則,是否需設置雙向調整機制等進行補充。
值得一提的是,標的資産部分礦業權即將到期。因而,深交所要求銀泰資源充分披露相關礦業權目前進展情況,相關礦業權到期後續期是否存在障礙。
上千萬滯納金未繳納 銀泰資源或難得採礦權
據每日經濟新聞報道,據銀泰資源《發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱《收購報告書》)顯示,本次收購的標的資産——上海盛蔚,成立於2016年3月25日,是一家為實現本次交易目的而設立的特殊目的公司,除擁有核心資産黑河洛克95%股權、吉林板廟子礦業有限公司(以下簡稱吉林板廟子)95%股權和青海大柴旦90%股權外,無其他實際經營業務。
《每日經濟新聞》記者發現,作為本次收購的重要組成部分——黑河洛克,有上千萬的滯納金未繳納。據《收購報告書》顯示,2007年12月8日,黑河洛克與黑龍江省國土資源廳礦産開發管理處簽署《探礦權出讓合同》,取得了東安金礦探礦權。但在2008年,黑河洛克逾期支付探礦權價款,産生了約1285萬元的滯納金。
黑河洛克的主要礦權資産,是東安金礦探礦權。據銀泰資源《發行股份購買資産暨關聯交易預案(修訂稿)》顯示,黑河洛克僅有一宗礦業權,即東安金礦探礦權。東安金礦是黑河洛克的唯一礦權資産,後續探礦權轉為採礦權,進而投入生産經營,是黑河洛克生産經營的重要資産。
而滯納金的繳納,則影響了黑河洛克的正式生産。《收購報告書》提到,報告期內,礦山尚未生産,待黑河洛克向國土資源部提供佔用礦産資源儲量登記書,並繳納探礦權價款的滯納金後,即可正式領取採礦證。
銀泰資源工作人員表示,東安金礦的採礦證,基本已辦下來,只要滯納金一交,就可以拿證,現在就是一個履行程式的事情。至於滯納金的繳納情況,具體到了什麼程度,是其他工作人員在辦理。
標的資産財務數據疑虛增
據證券市場紅週刊報道,收購報告書披露,青海大柴旦2015年生産黃金3034.54千克,但到了2016年卻只生産了1689.86千克,産量尚不足前一年度的6成,讓人疑惑的是,對於大柴旦産量驟減的原因,公司卻在收購報告書中只字未提。
另外,青海大柴旦的採購數據也存在很大的疑點,突出體現在電力能源消耗方面。根據收購報告書披露的“主要原材料和能源成本情況”顯示,該公司2015年和2016年支出的電力能源成本分別為3460.57萬元和3420.53萬元。由於電力不可儲存,因此公司採購的電力與其消耗的電力應當是完全一致的,也即計入到成本中的電力能源成本,應當與該公司所採購的電力能源金額一致。
這一點明確體現在青海大柴旦2016年的數據中,當年該公司向大柴旦供電公司採購了3420.53萬元,佔同期採購總額的比重為8.54%,與青海大柴旦2016年計入到主營業務成本中的電力能源成本金額完全一致。而與此形成鮮明對照的是2015年,該公司當年向大柴旦供電公司採購了3617.27萬元電力,佔同期採購總額的比重為8.36%,這相比該公司當年計入到主營業務成本中的電力能源成本金額多出了156.7萬元。在該公司2015年末沒有任何黃金産成品庫存的條件下,那麼這筆上百萬元的電力採購又被計入到了哪?這不由讓人懷疑該公司可能少計2015年度電力能源成本,進而導致虛增利潤。
再來分析一下吉林板廟子的經營、財務數據情況,可以發現,該公司同樣存在著很多問題。與青海大柴旦頗為類似的是,吉林板廟子的電力能源採購也存在著計入成本金額少於採購金額的問題,且差異幅度相比青海大柴旦還要高。
根據收購報告書披露的數據顯示,吉林板廟子在2015和2016年度計入到主營業務成本中的電力能源成本金額分別為3706.6萬元和3296.63萬元,然而在該公司黃金産品産銷量始終保持一致、沒有任何黃金庫存産成品的條件下,2015和2016年度向“國網吉林省電力有限公司白山供電公司”分別採購電力金額卻多達4567.2萬元和4304.77萬元,相比計入到成本中的金額多出了860.6萬元和1008.14萬元,兩年合計就是1868.74萬元。這就非常令人懷疑,吉林板廟子通過少計電力成本,虛增利潤近2000萬元。
同時,收購報告書披露吉林板廟子在2015年和2016年度的黃金銷售收入金額分別為56751.67萬元和50954.11萬元,客戶均為山東恒邦,吉林板廟子對其銷售額佔當期銷售額的比例分別為99.08%和98.80%,由此計算吉林板廟子在2015和2016年向恒邦股份銷售黃金金額,分別高達56229.55萬元和50342.66萬元。
在正常的購銷邏輯下,吉林板廟子對恒邦股份的銷售,就應當對應著恒邦股份對吉林板廟子的採購,兩家公司各自披露的購銷金額應當大體是一致的。可事實上,根據上市公司恒邦股份發佈的2015年年報顯示,吉林板廟子確實位列該公司當年第二大供應商,但是對應的採購金額卻只有54923.52萬元,相比吉林板廟子披露的銷售額少了1306.04萬元,這就令人懷疑,吉林板廟子存在虛增銷售額的問題。
標的資産黃金成本飆升
據據證券市場紅週刊報道,根據收購報告書披露的庫存資訊,青海大柴旦在2015年的黃金産量和銷量完全一致,均為3034.54千克,且在2015年末沒有任何黃金産成品庫存;而其在2016年共生産了1689.86千克黃金,但是當年的銷量卻僅為1532.32千克,並由此形成了157.54千克的黃金庫存,這部分庫存黃金産品賬面價值為3817.72萬元,由此計算其單位生産成本為每克242.33元。
在正常的會計核算邏輯下,青海大柴旦的黃金生産工藝等在2016年不會發生較大變化,這也就導致該公司當年生産的黃金單位生産成本幾乎無波動,進而導致該公司庫存黃金産成品的單位生産成本,與已經對外銷售並結轉主營業務成本的黃金産品單位生産成本是一致的。
然而事實上,根據收購報告書披露的數據顯示,青海大柴旦在2016年銷售的1532.32千克黃金雖然獲得了41153.62萬元收入,但同時僅收穫了1014.72萬元毛利,由此計算對外銷售的黃金産品共結轉成本40138.9萬元,對應到1532.32千克的黃金銷量,單位生産成本高達每克261.95元,這相比該公司存貨中的黃金庫存單位生産成本要高出8個百分點以上,顯然這並不符合正常的財務核算邏輯。
不僅如此,對比青海大柴旦2015年和2016年度的黃金産品銷售毛利率,在生産工藝並未發生變化的背景下,2015年的毛利率高達39.37%,對應黃金單位生産成本為每克142.89元,但是到了2016年,黃金産品銷售毛利率只剩下2.47%,對應的黃金單位生産成本飆升到每克261.95元,同比大幅增長了83.32%。
針對如此怪異的盈利能力波動,銀泰資源在收購報告書中,同樣也未給出相應合理的解釋和説明。
(責任編輯:毛凱悅)