重組助力公司擺脫困局

　　6月20日，停牌半年之久的上市公司*ST煤氣發佈重大資産重組方案，擬以85613.96萬元置出全部資産，注入關聯公司晉煤集團持有的藍焰煤層氣100%股權。據悉，該方案包含重大資産置換、發行股份及支付現金購買資産、股份轉讓以及募集配套資金。重組後，晉煤集團成為控股的股東，實際控制人仍為山西省國資委。

　　在此次媒體説明會現場，*ST煤氣控股股東、公司高層及評估機構等相關人士重點介紹了重組方案中並購交易必要性、交易作價合理性、交易標的及行業狀況、業績承諾合規性、未來發展規劃等。

　　據悉，受經濟增長放緩，電力、鋼鐵、化工等煤炭下游産業開工率下降，煤炭需求增速放緩等影響，*ST煤氣近三年主營業務收入與凈利潤均出現較大幅度下滑，上市公司面臨較大的退市風險。對於*ST煤氣而言，此番並購重組交易的實施，是上市公司避免退市、擺脫經營困境、尋找新的盈利增長點並實現業務轉型的重要步驟。

　　“就目前的形勢看，2016年太原煤氣化股份有限公司難以扭虧。如果不進行重組，上市公司退市不可避免，公司需要通過兼併重組等方式擺脫當前困境。”晉煤集團董事長賀天才表示，當前煤層氣産業符合能源革命的發展方向，産業市場空間巨大、競爭優勢明顯，同時政府在資金、政策上給予全力支援，有利於提升企業競爭力。*ST煤氣總經理張建平則表示，收購標的資産有利於推動公司轉型。不過，作為新興産業，煤層氣發展仍面臨諸多的挑戰，如技術改進、管網配套、煤層氣礦業權政策、氣井用地政策等。

　　重組方案顯示，若本次重組順利完成，藍焰煤層氣將成為*ST煤氣的全資子公司，*ST煤氣的主營業務將由煤及洗精煤的生産和銷售轉變為煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發與利用業務。晉煤集團在利潤承諾期內對藍焰煤層氣作出的承諾凈利潤為，2016年、2017年、2018年、2019年的凈利潤數分別為34951.95萬元、53230.15萬元、68687.21萬元、59817.02萬元。

　　“標的資産並非夕陽資産”

　　值得注意的是，自*ST煤氣重組方案公佈以來，市場對上市公司涉嫌高估收購資産價值、關聯交易比例較高等方面的爭議頗多。媒體人士分析，上市公司擬收購的標的資産，未來銷量難以樂觀，資産價值有待商榷。與此同時，標的資産煤層氣業務存在價格倒挂問題，並嚴重依賴政府補貼維持運營，運營可持續性不佳，這也令該重組方案發佈後，市場疑竇叢生。

　　面對高價收購“夕陽資産”的爭議聲，公司方面表示“並不認同”。藍焰煤層氣總經理田永東表示，煤層氣並非夕陽産業，而是朝陽産業。當前煤層氣市場的利用不足，其原因在於消費不足。“當前無論是工業用氣還是生活用氣，其消費運用的總體空間較小，但仍有增長的潛力。消費市場培育需時間，可以預計標的資産未來盈利性主要取決於市場增長的空間。”

　　對於收購標的資産盈利性預測，公司相關人士強調，藍焰煤層氣銷售規模的增加將基本上體現為利潤。隨著山西天然氣管網的普及，未來藍焰煤層氣銷售規模的增長是大概率事件，這將是藍焰煤層氣未來業績增長的原動力。根據目前情況，藍焰煤層氣的業績承諾是可實現的。

　　而在政府補貼方面，田永東表示，由於産業在環境治理、資源利用等方面具備經濟正外部性，政府對煤層氣産業進行相應補貼具備一定合理性。“作為新興産業，初期成本較高，若完全按照市場規則要求，不利於産業發展，政府會按照國際慣例對新興産業進行補貼。我們也認為，煤層氣行業近年來發展緩慢，根本的原因恰恰是補貼的力度還是不大，抑制了行業的發展。”

　　另據了解，標的資産藍焰煤層氣業務的多數收入來源於關聯客戶，這也成為上市公司重組方案受到多方關注的原因之一。據招商證券投行部相關人士分析，藍焰煤層氣關聯交易具備一定的歷史因素，在煤層氣銷售具備一定規模後，通過完整産業鏈的重新打造，過去無謂的關聯交易已經逐步減少。此次重組後，關聯交易的比例將出現一定程度的下降。而未來隨著藍焰煤層氣規模擴大，關聯交易佔比還將不斷下降，保持在可控範圍，且價格規範，不會損害投資者利益。

　　“過去公司面臨退市風險，重組的目標就是推動公司轉型，將最優的資産裝進來，這是出發點。目前我們有技術、團隊和裝備，原有的短板問題已經得到解決。未來藍焰煤層氣的規模會擴大，成本會降低，效率也會逐漸增加，隨著企業規模化的運作，我們完全沒寄希望於依靠補貼來維繫企業的利潤。”*ST煤氣董事長王鎖奎表示。

　　資訊公開利於市場監督

　　近年來，資本市場收購兼併業務活躍，重大資産重組已經成為推進上市公司做優做強、促進産業結構升級的重要手段。但市場也出現了“炒殼”、“忽悠式重組”和“規避借殼”進行制度套利等備受爭議的行為，嚴重損害了上市公司和廣大投資者的利益。為規範上市公司重大資産重組行為、嚴格對重組上市行為的資訊披露問詢，證監會提出明確要求，上市公司重組上市項目復牌前一律要召開媒體説明會。

　　日前，滬深交易所制定併發布了《重大資産重組媒體説明會備忘錄》，對上市公司推出重大資産重組方案應召開媒體説明會的情形、方式和資訊披露等作出明確規定。備忘錄要求，當上市公司推出的重大資産重組方案或重大資産重組行為存在涉嫌規避重組上市監管要求等情形時，上市公司應召開媒體説明會，由參與交易的有關各方和相關仲介機構詳細介紹重大資産重組方案情況並全面回應市場關注和質疑，充分接受市場監督。深交所相關負責人表示，重大資産重組媒體説明會的召開，將進一步提升交易各方和仲介機構的資訊披露責任意識，督促各市場主體誠實守信、歸位盡責，有效促進市場規範發展。

　　對於此次首個重組媒體説明會的召開，上市公司、仲介機構、評估公司等機構一致表示認同。招商證券投行部董事總經理謝繼軍表示，近年來，上市公司的重大資産重組成為證券市場的熱點，原因是資産重組是市場資源優化配置的重要手段，也是上市公司做大做強的重要途徑。證監會和交易所為了維護證券市場的有序運作，為了保護中小投資者的合法權益，制定了一系列措施來規範資本市場的重大資産重組或者收購兼併業務，其中要求重組項目召開媒體説明會就是一個新的舉措，也是一個非常重要的舉措。

　　“通過媒體説明會，上市公司重組方、仲介機構以及其他相關各方能夠向社會公眾和投資者詳細説明重組的具體內容和相關情況，有利於維護證券市場的三公原則，也有利於調動社會力量對資産重組進行監督，促進證券市場穩健發展。”謝繼軍表示。

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