新日恒力高溢價"跨界"收購 業績承諾首年考試未過關

　　隨著生物醫藥行業的發展壯大，相關資産的估值也是水漲船高。一陣喧鬧之後，上市公司花大價錢收購的標的能否實現承諾的業績更讓市場關注。

　　新日恒力于2015年12月份完成了收購博雅幹細胞科技有限公司80%股權事項。為了進入生物科技醫療行業，新日恒力對博雅幹細胞的整體估值達19.76億元，增值率為2152.83%。然而，在新日恒力2015年年報出爐之後，博雅幹細胞僅完成了業績承諾的86.65%，未能實現承諾業績。

　　對於博雅幹細胞為何不能實現業績承諾，新日恒力在《2015年度重大資産重組購入資産盈利預測實現情況鑒證報告》仲介紹，“博雅幹細胞因2015年進行重大資産重組，對産業佈局進行調整，在一定程度上影響了本年業績的完成”。值得一提的是，新日恒力於2015年10月28日才向外界公佈了上述重大資産收購。

　　高溢價“跨界”收購

　　2015年10月28日，新日恒力發佈了重大資産購買報告書，以現金支付的方式向許曉椿、北京明潤廣居投資有限責任公司、杭州茂信合利股權投資合夥企業（有限合夥）、西藏福茂投資管理有限公司、楊利娟、王建榮購買博雅幹細胞科技有限公司80%股權，交易價格為15.656億元。

　　據新日恒力介紹，收益法下，標的公司以2015年6月30日為基準日的股東全部權益評估價值為19.76億元，較經審計凈資産增值18.88億元，增值率2152.83%。

　　博雅幹細胞主營業務為幹細胞的製備和儲存，具體包括新生兒圍産組織的間充質幹細胞、造血幹細胞的製備及儲存以及成人免疫細胞的製備與存儲業務。據新日恒力介紹，博雅幹細胞在無錫、北京、重慶、南寧、廣州擁有5個已建成的幹細胞庫，擁有行業領先的實體庫數目及整體存儲規模，截至2015年底，業務覆蓋12個省份。

　　新日恒力介紹，通過此次收購，公司將進入生物科技醫療産業，奠定公司多元化發展的基礎。通過本次收購，上市公司原有金屬製品、煤炭産品主業的經營波動風險得以緩解，收入結構得到改善，有助於提升上市公司的盈利能力和抗風險能力，為上市公司未來業績提供新的增長點。

　　在收購報告書中，新日恒力介紹，博雅幹細胞實際控制人許曉椿在業績承諾期內負有業績承諾責任，2015年-2018年合併報表需實現歸屬母公司股東凈利潤（扣除非經常性損益後孰低原則確定）不低於3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元，年增長率分別達到了66.67%、60%和75%。

　　業績承諾首考未過關

　　根據信永中和出具的《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2015年度重大資産重組購入資産盈利預測實現情況鑒證報告》，博雅幹細胞2015年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤約2599.62萬元，與盈利預測數相差約400.38萬元，實現 2015年度的業績承諾的86.65%，未能實現承諾業績。

　　然而，按照新日恒力2015年年報，博雅幹細胞去年實現營業收入9551.5萬元，凈利潤2405.88萬元。如此算來，博雅幹細胞僅完成2015年業績承諾的80.2%。

　　新日恒力總經理高小平6月14日在投資者互動平臺上解釋稱：“2015年博雅幹細胞進行了重大資産重組，出於長遠發展的考慮，對産業佈局進行了調整，在一定程度上影響了公司短期業績的實現。雖然博雅幹細胞2015年整體凈利潤較預期産生了偏差，但業務增長趨勢並沒有改變。”

　　對於博雅幹細胞能否在今年完成凈利潤5000萬元的目標，高小平表示，博雅幹細胞積極開展全國業務和技術研發工作，提升盈利能力，努力實現利潤承諾。

　　對於新日恒力來説，博雅幹細胞的經營情況將會對上市公司業績産生影響。

　　據同花順數據，新日恒力2013年至2015年扣除非經常性損益之後的凈利潤均為虧損。新日恒力2016年第一季度報告顯示，公司今年1月至3月份實現營業收入6.39億元，同比增長284.76%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損2010.6萬元，去年同期該值為虧損3230.75萬元。

　　然而，對於營業收入增長，新日恒力介紹，主要原因係子公司寧夏新日恒力國際貿易有限公司對外貿易增加所致。

　　負債率高達75%

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　　6月14日下午，高小平在投資者互動平臺上表示，公司在未來三年內將進一步強化企業在細胞存儲領域的業務收入、加速推動幹細胞臨床應用的研究、加強國內外幹細胞技術與應用合作。

　　據了解，博雅幹細胞的主業為幹細胞的製備和存儲，該領域是國內幹細胞産業鏈中較為成熟的領域。但幹細胞存儲屬於幹細胞産業的初級階段，未來幹細胞産業化的發展重心在於幹細胞技術産品的研發和幹細胞的移植治療領域，以及與其相關的其他産業，包括研究試劑産業、基因工程産業、生物工程材料和人造組織器官産業。而這需要大量的資金投入。

　　但高負債是擺在新日恒力面前的一道坎。同花順數據顯示，截至今年第一季度末，新日恒力的資産負債率達75%，公司的短期借款約為11億元。

　　新日恒力財務總監陳瑞6月14日在投資者互動平臺上表示，公司目前債務高企是因為收購博雅幹細胞80%股權引起。公司正在進行非公開發行工作，已得到中國證監會的受理通知。

　　據了解，新日恒力此次非公開發行股票數量不超過12400萬股，募集資金總額不超過14.88億元。其中公司第一大股東上海中能認購金額不低於本次募集資金總額上限的20%，此次募集資金凈額計劃用於償還股東借款、職工內部借款及銀行貸款。