□本報記者 徐文擎

　　中國基金業協會15日發佈《私募投資基金募集行為管理辦法》（簡稱《募集辦法》）以來，私募悄然啟動或準備啟動相關的內部合規程式，梳理過去資金募集流程中的盲點，制定新的內部規則，從對內、對代銷機構、對客戶三方面入手，落實《募集辦法》中的相關規定。

　　“3個月過渡期會用足，盲點不少，管理人自身、代銷機構、客戶都有很多需要學習和重新適應的地方。”滬上某中型私募告訴中國證券報記者。值得注意的是，大中型私募表現相對淡定，有的甚至在《募集辦法》出臺之前已經展開相關的內部合規程式，新規出臺後會更相對集中地改善；小型私募則較為焦心，主要表現在對中後臺人力成本的擔憂。

　　大中型私募從容應對

　　“總體來説，壓力不大。”某百億級私募人士説，“其實在《募集辦法》發佈之前，我們已經在啟動內部合規程式，包括投研和銷售體系的流程，比如進行合作機構的內部盡調審核等。説實話，我們的規章應該會比這個嚴格，但確實有些盲點之前沒有考慮到，所以《募集辦法》之後，我們會有針對性地再梳理一遍銷售和宣傳方面的業務流程，重新修訂內部制度，從根源上避免違規。”

　　據了解，這傢俬募的內部合規程式啟動於3月底，主要針對此前的信披管理辦法，已經對公司銷售團隊提出了禁止微信朋友圈不適當宣傳、加強對合格投資者的甄別和認定等要求，但對投資冷靜期、回訪確認等方面沒有覆蓋到。“接下來缺什麼補什麼，最重要的是討論並補足投資冷靜期、回訪確認上面的空白，有章可循比無法可依好，避免行業的無序競爭。”他説。

　　除了內部合規外，他們還將與銀行、第三方等代銷機構，就雙方以後的權責關係進行更詳細的探討，並希望能以書面的形式將討論的結果固定下來。“不過，大部分的認定責任還是在我們自身。”

　　浙江盈陽資産管理股份有限公司人士也表示，《募集辦法》頒布是業內期待已久的重要事件，有利於私募基金行業正本清源。該辦法的核心是保護投資者和投資者的適當性管理，即確認合格投資者，這也體現了私募行業的特性。另外，辦法也對募集主體、募集程式、宣傳推介、嚴控分拆、增加回訪等方面也做了詳細規定，明確行為“紅線”，讓私募行業募集資金有章可循。盈陽資産近期將組織集體學習文件中的具體內容，同時與代銷機構妥善溝通，根據政策精神和要求，完善募資工作的各項環節。“我們相信，連同此前已經出臺的內控和信披辦法，以及之後還將繼續頒布的其他管理辦法，將共同構成促進私募行業健康發展的政策框架。”盈陽資産執行董事叢榕説。

　　上述滬上私募人士告訴中國證券報記者，他們已經要求公司內部人士在微信上進行朋友分組，對與其業務相關的微信朋友分成“潛在客戶”和“産品客戶”兩個組，對於前者只分享投資策略、管理團隊背景等，不再分享旗下産品的業績尤其是單只優秀産品的業績，對於後者則定期披露産品的凈值情況，爭取也披露份額情況，並可推薦後續將發行的産品。

　　小私募焦心“補短板”

　　“未來一段時間在中後臺人才上的需求肯定會大大增加，成本會大幅提高。”北京某小型私募説，“3個月過渡期對我們這種體量的私募來説肯定是不夠用的，最主要的困難就在於招人。”該人士毫不諱言地説，對特定對象調查、投資者適當性匹配、基金推介、基金風險提示、合格投資者確認、基金簽署及打款、投資冷靜期、回訪確認、認購確認成功多項流程上都有明確的規定，嚴格執行下來人力會大大增加。“比如原來我們老總既做投資又做風控，現在肯定得分開。此次確立私募基金管理人的最終募集責任，為了避免風險，我們也準備招聘專門的法務人員。在銷售環節上原來就我一個人，但如果回訪確認確定執行，還要找銷售以外的客服人員跟進。這幾方面算下來，增加的人力資本不小。我們現在最重要的就是梳理流程，制定相應的人才招聘方案。”

　　“私募行業這兩年的發展是寬進嚴出，會死一批，也會壯大一批，只有能經受市場和政策考驗的管理人才能真正存活下來，對投資人負責。”另一家小私募人士説，“我們願意接受挑戰，現在主要是對內學習、對代銷機構博弈、對顧客循循善誘。實際上，找到真正的合格、成熟的投資者，我們投資上也更省心，不會受到太多的非專業干預。另外，我們此前也還遇到過‘飛單’的情況。投資者門檻提高，這方面的麻煩事減少，對我們是好事。”